Category Archives: spółki

Spółka partnerska – dla kogo i po co?

spółka partnerska - dla kogo i po co? prawo dla przedsiębiorczych

Zanim rozpoczynamy działalność gospodarczą, rezygnując z etatu, trzeba przemyśleć wiele spraw i podjąć wiele decyzji. Staram się w tym pomóc moim klientom, jak również czytelnikom tego bloga – na przykład we wpisie o tym, jaką wybrać formę działalności.

Dziś wracam do tego tematu, gdyż chciałabym przedstawić Wam bliżej spółkę partnerską. Ostatnio klient pytał mnie o tą firmę i pomyślałam, że warto o niej napisać kilka słów.

Dla kogo?

Otóż nie dla każdego.

Mianowicie partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Są to zatem zawody, których uregulowanie (dotyczące zwłaszcza ich odpowiedzialności wobec klienta) jest dość szczegółowe, niektóre z nich to wręcz tzw. zawody zaufania publicznego.

Po co?

Wspomniałam o „odpowiedzialności” i moim zdaniem to słowo klucz w rozmowie o spółce partnerskiej. Oczywiście zasady dotyczące zarządzania spółką (przez partnerów zarządzających) są istotne i mają na celu pozwolić innym jej partnerom na skupienie się na wykonywaniu merytorycznej roboty, ale w mojej ocenie NAJWAŻNIEJSZA SPRAWA TO UREGULOWANIE ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA WYKONYWANE CZYNNOŚCI.

Kwestia odpowiedzialności w spółce partnerskiej wygląda tak:

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

A mówiąc po ludzku:

Jeśli jesteś architektem, partnerem spółki partnerskiej, a inny partner w Twojej spółce zaprojektuje budynek, który wskutek błędów w jego pracy zawalił się po dwóch tygodniach od oddania do użytkowania, to Ty nie ponosisz za to odpowiedzialności – nie zapłacisz odszkodowań, zadośćuczynień, ani nie pójdziesz do więzienia.

Podobnie, gdy jesteś pielęgniarką, partnerem w spółce partnerskiej, a inny partner przez pomyłkę wstrzyknie pacjentowi niewłaściwy lek, w niewłaściwej dawce, przez co ten pacjent doświadczy dużych zdrowotnych przykrości i zechce dochodzić swoich praw, w szczególności odszkodowania za poniesioną szkodę i zadośćuczynienia za doznaną krzywdę (co zrozumiałe), to Ty nie poniesiesz tej odpowiedzialności wraz z bezpośrednio winnym partnerem.

To istotna różnica w stosunku do spółki cywilnej oraz spółek osobowych, innych niż partnerska.

Jeśli zatem wykonujesz wolny zawód, latami dorabiałeś się uprawnień i tytułów i nie chcesz tego zmarnować wskutek błędu wspólnika – zastanów się nad tą formą działalności, a szczegóły przedyskutuj z adwokatem.

Pozdrawiam,

AKN

8 komentarzy

Opublikowany w spółki

Spółka cywilna – czy już czas ją zakończyć?

rozwiązanie spółki cywilnej

Wszystkich, którzy wraz ze mną zajmują się kwestią wyboru odpowiedniej formy prawnej dla swojego przedsięwzięcia biznesowego, zapraszam do przeczytania wpisu na temat, co to jest spółka cywilna.

Natomiast tym, którzy już są wspólnikami spółki cywilnej, przypominam, że jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony (zazwyczaj), każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 par. 1 kodeksu cywilnego).

Ponieważ rok obrachunkowy zwykle pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to wszyscy, którzy chcieliby wystąpić ze spółki cywilnej z końcem tego roku kalendarzowego, powinni złożyć wypowiedzenie do końca września.

Przypominam też, że oświadczenie uważa się za doręczone w momencie, gdy adresat mógł się z nim zapoznać.

Nie zostawiaj tego zatem na ostatnią chwilę, bo wspólnicy musza zdążyć Twoje wypowiedzenie przeczytać przed końcem września! 

Nie dotyczy to sytuacji, gdy w umowie wspólnicy zastrzegli inny tryb wypowiedzenia lub rozwiązania spółki, ale prawdę mówiąc to dość rzadkie…

Pozdrawiam,

AKN

PS. Nie sądzisz, że to ważna i do tego dość pilna wiadomość? Podziel się nią z innymi!

Obraz: https://www.flickr.com/photos/73645804@N00/5623339500/

Skomentuj

Opublikowany w spółki

Kurator dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

kurator dla spółki z o.o.

Ostatnio wróciłam do tematu spółki z o.o. Więcej o tej spółce możesz przeczytać  tych artykułach o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki takie są dość popularne i łatwe do założenia dlatego warto wiedzieć o nich coś więcej niż tylko, że istnieją :)

Wracając jednak do dzisiejszego tematu…

Spółka kapitałowa (a taką jest spółka z o.o.) – jak zapewne wiesz – nie ma rąk ani nóg, a zatem muszą za nią działać jacyś ludzie. Ci ludzie tworzą  zarząd spółki.

Może się jednak zdarzyć, że w Twojej spółce lub u Twojego kontrahenta/klienta/dłużnika/wierzyciela tego organu zabraknie. Może to być dla Ciebie bardzo problematyczne – nie wiadomo bowiem wtedy, z kim rozmawiać, z kim robić ustalenia, kogo wzywać do zapłaty, od kogo wymagać realizacji zobowiązania, z kim korespondować, itd. Same kłopoty!

Dlatego powołanie organów spółki jest bardzo istotne zarówno dla jej wspólników czy pracowników (czyli osób „wewnątrz” spółki), jak i dla osób trzecich.

Bez konkretnych, decyzyjnych osób ciężko jest robić interesy, spółka traci swój fizyczny charakter i staje się raczej zjawiskiem, a nie podmiotem. Przypomina trochę ducha – wiesz, że jest i unosi się w powietrzu, ale nie możesz go złapać :)

Z taką sytuacją koniecznie trzeba coś zrobić.

Jeśli jesteś jednym z niewielu wspólników spółki, to sytuacja jest nieco prostsza. Musisz skrzyknąć kolegów i koleżanki (czyli wspólników i wspólniczki) , umówić się z nimi na spotkanie i jeśli „przyjdzie cały kapitał” to bez trudu podejmiecie uchwałę o wyborze członków zarządu.

Inaczej jest, jeśli nie jesteś właścicielem spółki albo nie udało Ci się przekonać całego kapitału zakładowego do powołania zarządu. Wówczas musisz bowiem poprosić sąd, aby ustanowił dla spółki kuratora, czyli osobę, której zadaniem będzie albo doprowadzić do powołania zarządu, albo likwidacji spółki.

Taka „prośba” ma formę wniosku i może złożyć ją każda osoba, która ma w tym interes prawny, czyli potrzebuje tego z jakiegoś uzasadnionego przez przepisy powodu.

Sam wniosek nie jest drogi – kosztuje 40 zł. Niestety trzeba się liczyć z ewentualnym obowiązkiem poniesienia kosztów ogłoszenia postanowienie i wynagrodzenia kuratora, jeśli spółka okaże się „goła i wesoła”. A to z kolei często się zdarza – przecież, gdyby spółka miała duży majątek, na pewno znalazłby się ktoś chętny nim zarządzać.

Miałeś/aś kiedyś przygody ze spółką, która niby istniała, ale jakość tak niematerialnie, bez organów?

Pozdrawiam,

AKN

Obraz: https://www.flickr.com/photos/36821100@N04/4508732411/

Skomentuj

Opublikowany w spółki

Ubezpieczenie OC członków zarządu spółki

ubezpieczenie członków zarządu a koszty spółki

Wielu przedsiębiorców decyduje się prowadzić swój biznes w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sami wtedy wchodzą w skład jej zarządu i decydują jej działalności. Są również tacy Przedsiębiorczy, którzy decydują się prowadzić cudze spółki, w których nie mają udziałów. Wykorzystują wówczas swoje umiejętności organizacyjne i własną wiedzę z zakresu zarządzania, ale cudzy majątek.

Takie osoby muszą pamiętać, że za swoje działania ponoszą odpowiedzialność.

Jest to odpowiedzialność zarówno w stosunku do osób trzecich (np. wierzycieli), jak i w stosunku do spółki.

Jeśli bowiem swoimi działaniami lub zaniechaniami spowodują szkodę po stronie spółki, będą musieli ją naprawić, czyli najczęściej zapłacić odszkodowanie.

Na taką okoliczność osoby te mogą się ubezpieczyć od odpowiedzialności cywilnej (OC).

I tu drobna uwaga na temat kosztów takiej polisy dla członków zarządu.

Nie jest to koszt uzyskania przychodu spółki, czyli spółka – nawet jeśli taki wydatek poniosła – nie wpisze go sobie do kosztów prowadzonej działalności i nie pomniejszy w ten sposób uzyskanego dochodu (i w konsekwencji podatku od osób prawnych).

Takie stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 października 2013 r. (II FSK 2924/11). Tak NSA uzasadnił to stanowisko:

Poniesiony bowiem przez Spółkę wydatek de facto to nie Spółce przyniesie ewentualne korzyści ale ubezpieczonym tj. członkom zarządu, gdyż to te osoby – jak wskazała Spółka we wniosku o udzielenie interpretacji – będą beneficjantami ubezpieczenia. W konsekwencji oznacza to, że Spółka poniesie wydatek, który w żaden sposób nie przyczyni się do powstania po jej stronie przychodu czy zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu, a to oznacza, że wydatek nie zostanie poniesiony w celu, który stanowi warunek sine gua non uznania go za koszt podatkowy w świetle art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.

Niezależnie od tego, czyją spółką zarządzasz, przeczytaj inne artykuły na temat spółki z o.o.

Pozdrawiam,

AKN

Obraz: „https://www.flickr.com/photos/86530412@N02/8266216454/

Skomentuj

Opublikowany w spółki

Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki

W ostatnim wpisie poruszyłam kwestię zakładania przez przedsiębiorcę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W odniesieniu do spółki możesz spełniać wiele funkcji i występować w wielu rolach. Możesz być wspólnikiem spółki, możesz być członkiem jej zarządu, jej pracownikiem, a nawet klientem jednocześnie. W dodatku lepiej, żeby Ci się te role nie pomyliły :)

A dziś parę słów o tym, jak będąc członkiem zarządu spółki zostać jednocześnie pracownikiem. Nie jest to bowiem automatyczne.

Zapraszam do obejrzenia tego wideo.

A Ty jesteś pracownikiem swojej spółki?

Podziel się tym artykułem z innymi Przedsiębiorczymi, którzy jeszcze o nim nie wiedzą.

Pozdrawiam,

AKN

Skomentuj

Opublikowany w spółki