Tag Archives: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Udziały w spółce z o.o. – jak dziedziczyć i jak rozliczyć?

udziały w spółce z o.o. - dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wbrew temu co mogłoby się wydawać, udziały w spółce z o.o. (z ograniczoną odpowiedzialnością) i dziedziczenie tych udziałów to stosunkowo prosta sprawa. W szczególności, gdy porównać to z dziedziczeniem jednoosobowej firmy lub udziału w spółce osobowej. Zacznę zatem od tego tematu, ot tak, na rozgrzewkę.

Zacznę od tego, że co do zasady udziały w spółce  z o.o. podlegają dziedziczeniu, co oznacza, że z chwilą śmierci wspólnika prawa i obowiązki z tymi udziałami związane przechodzą na jego spadkobierców, niezależnie od tego ilu ich jest, ile maja lat i w ogóle kim są.

Dzieje się to z mocy prawa, czyli automatycznie.

Oczywiście, żeby móc realnie wykonywać prawa wynikające z udziałów, należy przeprowadzić wymagane formalności, takie jak poświadczenie dziedziczenia lub stwierdzenie nabycia spadku, a także po prostu poinformowanie spółki, że doszło do dziedziczenia.

Pewne ograniczenia w dziedziczeniu udziałów może wprowadzać umowa spółki.

I tak, umowa może ograniczyć lub w ogóle wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, wtedy udziały w spółce z o.o. w ogóle nie będą podlegały dziedziczeniu. W tym przypadku jednak umowa spółki MUSI określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, bo inaczej ograniczenie nie będzie skuteczne.

Ponadto umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział (czyli właściwie w większości przypadków). Takie ograniczenie może polegać na tym, że spadkobiercy muszą otrzymać udziały po równo lub też może je wszystkie otrzymać tylko jeden ze spadkobierców.

Podobne ograniczenia można wprowadzić w spółce, w której każdy wspólnik może mieć tylko jeden udział (ale te udziały maja różną wartość), co jednak występuje rzadziej.

Odziedziczyłem udziały w spółce z o.o. I co?

Jeśli jednak mamy do czynienia z umową spółki, która nie wprowadza takich ograniczeń, rolą spadkobierców będzie poinformowanie spółki , kto jest spadkobiercą, i przedstawienie na to dowodu w formie aktu poświadczenia dziedziczenia lub postanowienia o stwierdzeniu nabyci spadku. Na tej podstawie zarząd spółki wprowadzi zmiany w księdze udziałowców.

Ciekawi mnie, czy ktoś z Przedsiębiorczych ma lub miał jakieś trudności związane z dziedziczeniem udziałów w spółce z o.o. Czekam na jakieś wiadomości na ten temat.

Pozdrawiam,

AKN

Skomentuj

Opublikowany w spadki

Zaczynam działalność, ale… w jakiej formie? Vol. 3

poduszki powietrzne dla twojej firmy - jaką wybrać formę prawną

Zakładając nową firmę nie można dać się w pełni ponieść euforii z tym związanej.

Oczywiście nie sugeruję, że ta euforia – poczucie nowego początku, pasja i energia włożona w nowy projekt – jest zła. Wręcz przeciwnie, po co robić coś, co nie budzi w nas żadnych emocji, nie daje satysfakcji? Osobiście nie mogłabym w ten sposób prowadzić kancelarii i odradzam takie podejście wszystkim innym – entuzjazm to doskonałe paliwo dla każdego przedsięwzięcia!

Nie byłabym jednak sobą, gdybym nie powiedziała „ale”…

Otóż jest wiele kwestii, które – na sucho i bez emocji – należy przemyśleć zanim wybierzemy formę prawną dla nowego biznesu.

Odpowiedzenie sobie na parę pytań pozwoli na dokonać wyboru, dzięki któremu chude lata, konflikty ze wspólnikami, czy brak weny nie zaszkodzą naszym interesom (albo zaszkodzą w znacznie mniejszym stopniu).

O tych pytaniach piszę właśnie ostatnio na łamach bloga i jeśli jeszcze o tym nie czytałeś/aś, to wróć na chwilkę tutaj:

Zaczynam działalność, ale… w jakiej formie?

Zaczynam działalność, ale… w jakiej formie? Vol. 2

A teraz sprawa do przemyślenia na dziś- zastanów się:

Skąd będzie pochodził kapitał, jeśli jest potrzebny do rozpoczęcia biznesu?

Jeśli przedsiębiorca wykorzystuje własne fundusze, wybór formy działalności gospodarczej zależy tylko i wyłącznie od niego.

Inaczej jest jednak, jeśli posługuje się on kapitałem zewnętrznym. W takiej bowiem sytuacji forma prawna może być mu narzucona przez inwestora.

Przykładowo warunkiem uzyskania dotacji unijnej w niektórych programach bywa przyjęcie formy spółki kapitałowej. Podobnie bank udzielający kredytu inwestycyjnego może stawiać warunki co do formy prawnej podmiotu przyjmującego te środki.

Natomiast indywidualny inwestor może życzyć sobie, żeby być wspólnikiem spółki i otrzymać w niej udziały lub pakiet akcji.

Takich wymogów nie można zbagatelizować i – choć zawsze warto negocjować zakres ich spełnienia – będą miały one kluczowe znaczenie przy wyborze formy prawnej prowadzenia przedsiębiorstwa.

Jak widać, gruntowna analiza (potrzeb, możliwości i nawet… własnych oczekiwań) oraz dbałość o formalności, to – przepraszam za motoryzacyjną analogie – poduszki powietrzne dla przedsiębiorstwa, niezastąpione w razie kraksy.

Pozdrawiam,

AKN

Obraz: http://www.tflcar.com/2014/06/mazda-honda-nissan-airbag-recall/

Skomentuj

Opublikowany w ewidencja działalności gospodarczej

Zaczynam działalność, ale… w jakiej formie? Vol. 2

jaką wybrać formę prowadzenia działalności gospodarczej

W ostatnim wpisie poruszyłam kwestię, którą musisz dobrze przemyśleć zanim wybierzesz odpowiednią formę prawną dla swojego biznesu.

Chciałbym kontynuować temat, bo tych kwestii jest dość dużo i każda ważna.

Dziś znów ważne pytanie!

Ile pieniędzy zamierzasz zainwestować na początek?

To pytanie ma dla wyboru formy prawnej danego przedsięwzięcia również wielkie znaczenie.

Inwestowana kwota stanowi bowiem miernik wielkości tego przedsięwzięcia i – co za tym idzie – związanego z nim ryzyka.

Wyjaśnię od razu, że najsłabszą ochronę przedsiębiorcy zapewnia prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej oraz spółki cywilnej – nie ma tu bowiem rozróżnienia pomiędzy majątkiem przedsiębiorstwa a majątkiem prowadzącej je osoby, zaś za zobowiązania „firmy” (w potocznym sensie) przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem.

Natomiast wysoką ochronę prywatnego majątku wspólników gwarantują spółki kapitałowe, tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna, które są podmiotami odrębnymi od swoich wspólników i mają swój odrębny majątek.

A więc zadanie domowe na dziś: przemyśl ile inwestujesz i ile ryzykujesz.

Pozdrawiam serdecznie,

AKN

Obraz: Death to Stock Photos

Skomentuj

Opublikowany w ewidencja działalności gospodarczej

Zaczynam działalność, ale… w jakiej formie?

co musisz wiedzieć zanim rozpoczniesz działalność

Jestem święcie przekonana, że dobry produkt lub usługa to podstawa każdego biznesu, jednak nigdy nie należy zapominać o formalnościach, gdyż inaczej realizacja nawet genialnego pomysłu może skończyć się fiaskiem.
Jedną z tych formalności jest właśnie dobór odpowiedniej formy prowadzenia interesów do charakteru tych interesów. Przedsiębiorcy mają tutaj wiele dostępnych opcji, jednak wybór powinien być poprzedzony głębokim zastanowieniem, a często również konsultacją z prawnikiem.

Na wstępie należy zastanowić się nad następującą kwestią:

Czy działalność ma być prowadzona samodzielnie, czy też ze wspólnikiem (a nawet wspólnikami)?

To chyba kluczowe pytanie, na które odpowiedź może zależeć od wielu czynników, a także warunkuje całą listę dalszych pytań. A mianowicie:

  • Czy znam dobrze moich wspólników?
  • Czy mam do nich zaufanie?
  • Czy wszyscy wspólnicy mają mieć takie same zadania czy też każdy będzie odpowiadał za inny obszar działalności (np. produkcja, finansowanie, zdobywanie klientów)?
  • Czy wkład każdego ze wspólników jest taki sam lub o takiej samej wartości?
  • W jaki sposób będą podejmowane decyzje?
  • W jaki sposób spółka ma być reprezentowana (czy przez każdego wspólnika samodzielnie, czy też wymagana będzie współpraca co najmniej dwóch osób)?
  • Kto ma bezpośrednio prowadzić sprawy spółki, a kto stać z boku?

Jeśli planujesz założenie firmy, koniecznie zastanów się nad tymi pytaniami, ponieważ odpowiedzi na nie będą mieć ogromny wpływ na wybór odpowiedniej dla Ciebie formy prawnej.

Kolejne sprawy do przemyślenia już wkrótce na blogu.

Żeby być na bieżąco, możesz polubić profil Kancelarii na Facebooku!

Pozdrawiam,

AKN

Obraz: https://www.flickr.com/photos/55452199@N07/12798129015/

4 komentarze

Opublikowany w ewidencja działalności gospodarczej

Kurator dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

kurator dla spółki z o.o.

Ostatnio wróciłam do tematu spółki z o.o. Więcej o tej spółce możesz przeczytać  tych artykułach o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki takie są dość popularne i łatwe do założenia dlatego warto wiedzieć o nich coś więcej niż tylko, że istnieją :)

Wracając jednak do dzisiejszego tematu…

Spółka kapitałowa (a taką jest spółka z o.o.) – jak zapewne wiesz – nie ma rąk ani nóg, a zatem muszą za nią działać jacyś ludzie. Ci ludzie tworzą  zarząd spółki.

Może się jednak zdarzyć, że w Twojej spółce lub u Twojego kontrahenta/klienta/dłużnika/wierzyciela tego organu zabraknie. Może to być dla Ciebie bardzo problematyczne – nie wiadomo bowiem wtedy, z kim rozmawiać, z kim robić ustalenia, kogo wzywać do zapłaty, od kogo wymagać realizacji zobowiązania, z kim korespondować, itd. Same kłopoty!

Dlatego powołanie organów spółki jest bardzo istotne zarówno dla jej wspólników czy pracowników (czyli osób „wewnątrz” spółki), jak i dla osób trzecich.

Bez konkretnych, decyzyjnych osób ciężko jest robić interesy, spółka traci swój fizyczny charakter i staje się raczej zjawiskiem, a nie podmiotem. Przypomina trochę ducha – wiesz, że jest i unosi się w powietrzu, ale nie możesz go złapać :)

Z taką sytuacją koniecznie trzeba coś zrobić.

Jeśli jesteś jednym z niewielu wspólników spółki, to sytuacja jest nieco prostsza. Musisz skrzyknąć kolegów i koleżanki (czyli wspólników i wspólniczki) , umówić się z nimi na spotkanie i jeśli „przyjdzie cały kapitał” to bez trudu podejmiecie uchwałę o wyborze członków zarządu.

Inaczej jest, jeśli nie jesteś właścicielem spółki albo nie udało Ci się przekonać całego kapitału zakładowego do powołania zarządu. Wówczas musisz bowiem poprosić sąd, aby ustanowił dla spółki kuratora, czyli osobę, której zadaniem będzie albo doprowadzić do powołania zarządu, albo likwidacji spółki.

Taka „prośba” ma formę wniosku i może złożyć ją każda osoba, która ma w tym interes prawny, czyli potrzebuje tego z jakiegoś uzasadnionego przez przepisy powodu.

Sam wniosek nie jest drogi – kosztuje 40 zł. Niestety trzeba się liczyć z ewentualnym obowiązkiem poniesienia kosztów ogłoszenia postanowienie i wynagrodzenia kuratora, jeśli spółka okaże się „goła i wesoła”. A to z kolei często się zdarza – przecież, gdyby spółka miała duży majątek, na pewno znalazłby się ktoś chętny nim zarządzać.

Miałeś/aś kiedyś przygody ze spółką, która niby istniała, ale jakość tak niematerialnie, bez organów?

Pozdrawiam,

AKN

Obraz: https://www.flickr.com/photos/36821100@N04/4508732411/

Skomentuj

Opublikowany w spółki