Tag Archives: udziały

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Vol. 3 – Umowa spółki

elektroniczna rejestracja spółki

Jeśli sprawa założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została już przez jej potencjalnych wspólników przemyślana i obgadana, to można przystąpić do dzieła. Założenie spółki wymaga zawarcia umowy spółki i zarejestrowania jej w sądzie.

U notariusza

Wciąż najpopularniejszym sposobem zawarcia umowy spółki z o.o. jest wizyta u notariusza, gdyż powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Notariusza można wybrać według własnego uznania, nawet z innego miasta. Można go poszukać przez stronę internetową Krajowej Rady Notarialnej.

Zgodnie z art. 157 § 1 kodeksu spółek handlowych, umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1) nazwę (zawierającą dopisek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) i siedzibę spółki (chodzi tu o miasto, a nie o dokładny adres),

2) przedmiot działalności spółki (najlepiej podać od razu również kody PKD),

3) wysokość kapitału zakładowego (minimum 5.000 zł.),

4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział (tak jest zazwyczaj),

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony (co w praktyce zdarza się rzadziej).

To są obowiązkowe elementy. W umowie spółki można jednak zawrzeć również inne postanowienia. Jeśli z tego zrezygnujemy, do działalności spółki, jej stosunków wewnętrznych i bieżącego działania, będą miały zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, co trzeba mieć na uwadze.

Opłaty, które pobierze od nas notariusz za zawarcie umowy spółki z o.o. z kapitałem zakładowym 5.000 zł., to kwota 800-900 zł., jeśli zaś kapitał miałby wynieść 50.000 zł. to musimy liczyć się z wydatkiem rzędu 2.000 – 3.000 zł. (W ramach tych kwot notariusz pobiera już jednak podatek od czynności cywilnoprawnych).

Przez Internet

Zgodnie z art. 1571 § 1 k.s.h., umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy). Można to zrobić na portalu E-MS.

W tym celu należy się zarejestrować w systemie określając login i hasło. Trzeba też pamiętać, że takie zawarcie umowy spółki wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego stronie internetowej i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym.

Strony umowy nie maja tutaj również pełnej dowolności w określaniu treści umowy – albo akceptują wzorzec, albo nie akceptują i wracają do notariusza. Zmiana tak zawartej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwa dopiero po jej zarejestrowaniu.

W razie jakichkolwiek wątpliwości można zajrzeć na stronę „Pomoc” portalu E-MS, chyba że akurat będzie trwała przerwa techniczna (tak jak w chwili pisania tego tekstu).

Życzę powodzenia :)

AKN

Skomentuj

Opublikowany w spółki

Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki z o.o. – zegar tyka…

sprawozdanie z działalności i finansowe

Wspomniałam o tym w ostatnim wpisie (Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Vol. 1), ale po namyśle uważam, że trzeba o tym napisać dokładniej i położyć nacisk na upływający właśnie termin. A więc dzisiejszy wpis jest dla wszystkich spóźnialskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które jeszcze nie mają sprawozdania zarządu z działalności spółki ani sprawozdania finansowego, ani nie odbyły zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Drodzy Państwo, czas nagli!

Zgodnie z art.  231 § 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.),  zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, czyli zazwyczaj do końca czerwca. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1)      rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2)      powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,

3)      udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Żeby takie zgromadzenie przygotować, zarząd spółki musi sporządzić sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy.

Szczegóły dotyczące sporządzania sprawozdania finansowego (a także sprawozdania z działalności) i jego poszczególnych części znajdziemy w przepisach ustawy o rachunkowości, do których odsyłam wszystkich szczególnie zainteresowanych. Warto tylko pamiętać, że zgodnie z art. 52 ust. 2 tej ustawy,  sprawozdanie finansowe podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy (np. kilkuosobowy zarząd) – wszyscy członkowie tego organu. Odmowa podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Gdy powyższe dokumenty już są, zgromadzenie trzeba zwołać. Art. 238 § 2 k.s.h. stanowi, że w zaproszeniu na zgromadzenie należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Jeśli zamierzamy zmienić postanowienia umowy spółki, należy również wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Jeśli dziś jest 20 czerwca to problem polega na tym, że należy to zrobić poprzez zawiadomienie wspólników o zgromadzeniu na co najmniej 14 dni przed jego odbyciem (w tym terminie należy nadać list polecony). No cóż, jeśli nie wysłali Państwo jeszcze zawiadomień, to niedobrze, ale nie ma się co załamywać, bo lepiej późno niż wcale.

Dla mniejszych spółek, w których wspólnicy są w stałym kontakcie i angażują sie w bieżącą działalność spółki, rozwiązaniem może być zastosowanie art. 240 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.

Warto również pamiętać o konsekwencjach niedopełnienia powyższych obowiązków. Mianowicie:

  • zgodnie z art. 77 ustawy o rachunkowości, kto wbrew przepisom ustawy dopuszcza do niesporządzenia sprawozdania finansowego, sporządzenia go niezgodnie z przepisami ustawy lub zawarcia w tym sprawozdaniu nierzetelnych danych, podlega grzywnie lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie.
  • Ponadto zgodnie z art. 594 § 1 k.s.h., kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że zarząd nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, podlega grzywnie do 20 000 złotych.
  • Zaniedbanie tych obowiązków może się również skończyć dla członków zarządu odwołaniem z funkcji lub nawet odpowiedzialnością odszkodowawczą, jeśli narazili spółkę na szkodę poprzez swoje zaniechania.

A jak jest u Państwa? Już po zgromadzeniu?

Pozdrawiam,

AKN

PS. Podziel się tą wiedzą. Twoi znajomi będą Ci wdzięczni!

Obraz: http://www.flickr.com/photos/34547181@N00/4203873799/

Skomentuj

Opublikowany w spółki

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Vol. 1

Pisałam o kryzysie i upadłościach (tu, tu i tu), ale zdaję sobie sprawę, że gospodarka nie znajduje się aż w takim dołku, żeby nie istniały przedsiębiorstwa, które się rozwijają, czy wręcz rozkwitają.

Jednoosobowi przedsiębiorcy (oraz wspólnicy spółek cywilnych) – nawet jeśli zaczynali od budki z lodami czy garażowej produkcji – poszerzają swoją ofertę, wprowadzają innowacje, zdobywają nowych klientów, a nawet nowe rynki, zawierają coraz śmielsze transakcje.

Nic tylko się cieszyć i gratulować!

I ostrzegać! Przed czym?

Możliwość dużych zysków niesie za sobą ryzyko dużych strat. Rozwój firmy zmusza do oddania coraz szerszych kompetencji w ręce pracowników, na których decyzje mamy wpływ czasem dopiero „po fakcie”, a ponosimy za nie odpowiedzialność.

W takiej sytuacji warto pomyśleć o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.).

Dlaczego właśnie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna to dwie spółki kapitałowe, czyli takie, które są bytami całkowicie odrębnymi od swoich wspólników. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi tych spółek, a dodatkowo majątek osobisty tych wspólników jest całkowicie niezależny od majątku spółki.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie z pewnością celowe dla przedsięwzięć średniej i dużej wielkości, zwłaszcza jeśli prowadzona dotychczas działalność rozwinęła się na tyle, że istnieje sens „oderwania” jej od osoby właściciela. Ponieważ wiąże się z pewnymi kosztami i dodatkowymi obowiązkami, nie zawsze będzie idealne dla małych „interesów”, jak na przykład osiedlowy sklep spożywczy, czy sprzedaż ubrań przez Internet.

Główne cechy spółki z o.o.

  • spółka posiada osobowość prawną,
  • spółka podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym,
  • udziały w spółce można zbywać,
  • organami spółki są: zgromadzenie wspólników, zarząd i rada nadzorcza (lub komisja rewizyjna),
  • wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki,
  • do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych.

O czym trzeba pamiętać?

  • Z pewnością o tym, że dla Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi się „pełną księgowość”, co wiąże się z pewnymi rygorami i kosztami.
  • Ponadto od spółki z o.o. wymaga się, aby jej wspólnicy co roku odbyli tzw. zwyczajne zgromadzenie wspólników. Na takim spotkaniu, które musi odbyć się w pierwszej połowie roku, musi zostać zatwierdzone sprawozdanie z działalności spółki i sprawozdanie finansowe. Należy również podjąć uchwalę w sprawie udzielenia (lub nie) absolutorium członkom organów spółki.

Dopiero po przemyśleniu powyższych kwestii można podjąć odpowiednie kroki.

O tym, jakie kroki należy podjąć na drodze do założenia spółki z o.o., już wkrótce napiszę na blogu.

A tymczasem zapisz się do biuletynu informacyjnego bloga „Prawo dla przedsiębiorczych”, żeby ważne wiadomości dostawać prosto do skrzynki mailowej!

Pozdrawiam,

AKN

Obraz: http://www.flickr.com/photos/aussiegall/638381246/

2 komentarze

Opublikowany w spółki