Co to jest zwyczajne zgromadzenie wspólników?
Zgromadzenie wspólników to organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – taki spółkowy parlament, który podejmuje uchwały, na podstawie których spółka – reprezentowana przez zarząd – działa.
Co roku do końca czerwca powinno odbyć się tzw. zwyczajne zgromadzenie wspólników, które ma ściśle określone w kodeksie spółek handlowych zadania.
Mianowicie, przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
-
udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, co dotyczy wszystkich osób, które w poprzednim roku obrotowym sprawowały funkcję.
Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością radzę Ci zająć się przygotowaniami do tego rocznego testu już teraz.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie finansowe
Jeśli chodzi o sprawozdanie finansowe, to sprawę tą pozostawię Twojej księgowej lub księgowemu, ale wiedz, że jeśli nie byłeś zbyt skrupulatny w zbieraniu dokumentów przez cały poprzedni rok podatkowy, to dostaniesz porządną burę.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie z działalności
Natomiast jeśli chodzi o sprawozdanie zarządu z działalności spółki, to jest to już zdecydowanie sprawa członków zarządu. I tu mogę pomóc!
Otóż, sprawozdanie to nie ma szczególnej formy (no może oprócz pisemnej), nie musisz też znać jakichś szczególnych formułek. Szczegółowa treść tego sprawozdania jest ściśle związana z tym, czym się spółka zajmuje w ogóle, jaki ma model biznesowy i co konkretnie robiła w poprzednim roku.
A więc zastanów się między innymi:
- jaką działalność prowadziliście,
- jakie produkty wdrożyliście,
- jaką współpracę podjęliście,
- jakie nowe działania,
- jakie inwestycje,
- jakie napotkaliście trudności i jak (czy) je przezwyciężyliście.
Wszystko to opisz w sprawozdaniu zarządu z działalności spółki. Dokument ten musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu.
Sprawozdania należy przygotować jak najwcześniej tak, aby wspólnicy, zaproszeni na zgromadzenie, mogli się z nimi zawczasu zapoznać.
Porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników
Teraz przygotuj porządek obrad.
Jeśli macie do załatwienia tylko te „standardowe” sprawy, to porządek obrad masz właściwie gotowy.
Ale jeśli spotykacie się rzadko, albo w spółce dzieją się ważne rzeczy, zastanów się, czy nie warto byłoby poddać pod głosowanie wspólników również innych kwestii.
Są bowiem sprawy, dla których ważności wymagana jest zgoda wspólników wyrażona w uchwale – może to wynikać z ustawy lub z Waszej umowy spółki.
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych uchwały zgromadzenia wspólników wymaga:
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
- zwrot dopłat;
- zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną;
- inne, jeśli zostaną zawarte w umowie spółki.
Nad tymi dodatkowymi sprawami trzeba zastanowić się jeszcze na etapie planowania zgromadzenia, ponieważ co do zasady nie można podejmować innych uchwał niż te wymienione w zawiadomieniu.
No właśnie…
Zawiadomienie o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników
Służy poinformowaniu wspólników, kiedy i gdzie odbędzie się zgromadzenie, jakie sprawy zostaną na nim poruszone (jeśli planujecie zmianę umowy spółki, należy od razu podać proponowane zmiany), a także gdzie można zapoznać się z dokumentami spółki mającymi podlegać zatwierdzeniu.
Zawiadomienia roześlij za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
Tak czy inaczej, wysyłka musi nastąpić najpóźniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia („wysyłka”, czyli termin odbiór listu zarządu nie interesuje).
Następnym razem
Przypominam, że – zgodnie z Kalendarzem Przedsiębiorczych – maj to miesiąc, w którym zajmujemy się przygotowaniami do zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego następnym razem zajmiemy się tym, jak zwyczajne zgromadzenie wspólników (nadzwyczajne też) powinno przebiegać i co powinno znaleźć się w protokole z takiego zgromadzenia.
Uwaga!
Jeśli – jako członek zarządu spółki z o.o. – nie chcesz lub nie możesz sam zająć się przygotowaniem corocznego zgromadzenia, skontaktuj się ze mną.
A tymczasem podziel się tym artykułem z innymi prezesami. Będzie mi bardzo miło.
Pozdrawiam,
AKN
Fot. rawpixel on Unsplash
