Kara umowna – 5 błędów, które przedsiębiorcy popełniają w umowach

Uwielbiam kary umowne. Zastrzegam je, gdzie tylko mogę. Uważam, że to doskonałe narzędzie zabezpieczania interesu strony, która sama płaci pieniądze, a w zamian ma otrzymać coś niepieniężnego – produkt, usługę…

Stale jednak – w projektach umów, które dostaję od klientów do analizy, oraz niestety w już podpisanych umowach – natrafiam na kilka podstawowych błędów dotyczących kary umownej.

Dziś postanowiłam zebrać je w krótkim zestawieniu.

Czytaj dalej Kara umowna – 5 błędów, które przedsiębiorcy popełniają w umowach

Zakupy „na firmę” – uważaj na rękojmię za wady!

Zakupy na firmę lub „na fakturę” to chleb powszedni małych i średnich przedsiębiorców.

W związku z prowadzoną przez nas działalnością wiele rzeczy – sprzętu elektronicznego, wyposażenia biura, narzędzi – kupujemy, aby móc prowadzić biznes i zdobywać klientów. Nic dziwnego, że zakupy te chcemy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu.

Jest jednak jednak rzecz, o której musisz pamiętać!

Jako konsument jesteś traktowany jak święta krowa, ale kupując „na firmę” NIE JESTEŚ KONSUMENTEM!!!! Czytaj dalej Zakupy „na firmę” – uważaj na rękojmię za wady!

Zarząd spółki z o.o. – mój nowy blog!

Jak zorganizoważ zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Co to jest ten „Zarząd spółki z o.o.”?

Gdzieniegdzie już o tym wspominałam…

Adresaci Biuletyny „Prawo dla Przedsiębiorczych” już wiedzą…

Obserwatorzy na Facebooku i LinkedIn też może już widzieli…

A dziś również TY zostaniesz oświecony!

Założyłam nowy blog „Zarząd spółki z o.o.

Członkowie zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością to z pewnością profesjonaliści i znają się na swojej robocie. No właśnie – na swojej.
Tymczasem prowadzenie spółki z o.o. – choć nie jest tak skomplikowane, jak się je maluje – to jednak wymaga pewnej dyscypliny i realizacji pewnych prawnych obowiązków.

Obowiązków, których zarząd może nie być świadomy lub co do których realizacji będzie mieć wątpliwości, bo… to po prostu nie ta branża.

I po to jest mój nowy blog – żeby członkowie zarządu spółki z o.o. mogli nią zarządzać zgodnie z prawem, ale nie poświęcając na to całego swojego cennego czasu. Czas ten niech przeznaczą na realizację kluczowych projektów dla swoich spółek albo… na relaks (przypominam, że dbanie o siebie też jest ważne).

Prowadzisz spółkę z o.o.?

Zamierzasz prowadzić spółkę z o.o.?

Zastanawiasz się, czy spółka z o.o. jest dla Ciebie odpowiednią formą?

Wal śmiało na „Zarząd spółki z o.o.

Serdecznie zapraszam!

A dodatkowo możesz pobrać checklistę”Jak zorganizować zgromadzenie wspólników i nie zwariować?” i zorganizować zgromadzenie krok po kroku, bez zadyszki i kosztownych błędów.

Na tym blogu też znajdziesz wiele wpisów o spółkach, a dodatkowo wiele kwestii, które poruszałam na „Prawie dla Przedsiębiorczych” są istotne również dla spółek. Dlatego – pomimo powstania nowego bloga – nie zaniedbujcie lektury „Prawa dla Przedsiębiorczych”

Pozdrawiam,

AKN

Terminy przedawnienia – zmiany, zmiany, zmiany!

Temat przedawnienia roszczeń poruszałam już kilkakrotnie na blogu, jednak w lipcu weszły w życie nowe przepisy dotyczące tego zagadnienia. Spieszę więc odświeżyć Twoją wiedzę na ten temat – dziś terminy przedawnienia po nowemu.

Co to jest przedawnienie?

Przedawnienie oznacza, że po upływie pewnego czasu może się okazać, że nie uda Ci się uzyskać wyroku zasadzającego od dłużnika zwrot należnej Ci kwoty. Stanie się tak co do zasady, gdy dłużnik podniesie przed sądem zarzut przedawnienia. Jeśli go nie podniesie to… jego strata…

Po więcej ogólnych informacji na temat przedawnienia roszczeń zapraszam do artykułu „Jakie są skutki przedawnienia?

Pamiętaj jednak, że w lipcu 2018 r. (tak, tak, parę dni temu) ustawodawca zmienił terminy przedawnienia.

Co się zmienia w terminach przedawnienia?

Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Jednakże koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata.

 Czyli ogólny termin przedawnienia został skrócony z 10 do 6 lat z końcem terminu na koniec roku (trochę jak w zobowiązaniach podatkowych), a przedawnienie roszczeń z działalności i okresowych został wydłużony – właśnie o ten czas do końca roku kalendarzowego, bo nominalnie pozostają 3 lata.

Roszczenie stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu lub innego organu powołanego do rozpoznawania spraw danego rodzaju albo orzeczeniem sądu polubownego, jak również roszczenie stwierdzone ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym albo ugodą zawartą przed mediatorem i zatwierdzoną przez sąd przedawnia się z upływem sześciu lat. Jeżeli stwierdzone w ten sposób roszczenie obejmuje świadczenia okresowe, roszczenie o świadczenie okresowe należne w przyszłości przedawnia się z upływem trzech lat.

Znaczące zmiany nastąpiły w przypadku terminów przedawnienia roszczeń, o które już toczyła się sprawa w sądzie i sąd wydał prawomocny wyrok. Tutaj bowiem doszło do dramatycznego skrócenia terminów. O ile bowiem zmiana ogólnego terminu z 10 do 6 lat jest w miarę łatwa do przełknięcia, to już zmiana z 10 do 3 lat w przypadku roszczeń o świadczenie okresowe, to już znaczna zmiana. Oznacza to, że zasądzona należność główna (np. cena za samochód) przedawnia się po upływie 6 lat, to odsetki od tej ceny już po 3. To samo dotyczy na przykład czynszu najmu, który jest świadczeniem okresowym. TYLKO 3 LATA.

Jeśli Ci się wydaje, że to wcale nie tak krótko, to – zaufaj mi – tylko tak ci się wydaje. Jak to się czasem mówi: dni ciągną się jak flaki z olejem, ale lata lecą jak szalone. Jeśli nie wierzysz przyjrzyj się swoim dzieciom. Czyż nie urodziły się wczoraj…

I teraz uwaga do przedsiębiorców działających B2C.

Po upływie terminu przedawnienia nie można domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. Aby sąd orzekający w sprawie mógł sprawdzić, czy to przedawnienie nie upłynęło, wszyscy w sprawach o zasądzenie roszczenia będziemy teraz podawać datę wymagalności roszczenia, czyli datę, kiedy spełnienie świadczenie (zapłata, wydanie rzeczy czy wykonanie czynności) powinno nastąpić.

Przepisy przejściowe dotyczące zmiany terminów przedawnienia

Ale to nic, najfajniejsze są i tak przepisy przejściowe, czyli takie które mówią, na której nodze trzeba stanąć, jeśli się akurat utknęło w rozkroku między dwoma ustawami – starą i nową.

Do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy i w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych stosuje się od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy przepisy kodeksu cywilnego, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

Jeżeli zgodnie z kodeksem cywilnym, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, termin przedawnienia jest krótszy niż według przepisów dotychczasowych, bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy. Jeżeli jednak przedawnienie, którego bieg terminu rozpoczął się przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, nastąpiłoby przy uwzględnieniu dotychczasowego terminu przedawnienia wcześniej, to przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu.

Do przysługujących konsumentowi roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy i w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych, których terminy przedawnienia są określone w art. 118 i art. 125 § 1 kodeksu cywilnego, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego, w brzmieniu dotychczasowym.

Roszczenia przedawnione przysługujące przeciwko konsumentowi, co do których do dnia wejścia w życie niniejszej ustawy nie podniesiono zarzutu przedawnienia, podlegają z tym dniem skutkom przedawnienia określonym w kodeksie cywilnym, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

Nic nie zrozumiałeś? To normalne. Nie musisz mieć kompleksów. Nikt tego nie rozumie.

Mam nadzieję, że ktoś szybko napisze jakąś aplikację na smartfona, która za każdym razem będzie sprawdzać, kiedy przedawnia się roszczenie, które stało się wymagalne przed 9 lipca 2018 r.

Ale póki taka apka nie powstała, to musisz otworzyć załączony do tego postu pdf (obejmujący moją odręczną notatkę wizualną) i wykonać opisane tak operacje myślowe.

Powodzenia! Mam nadzieję, że moja graficzna instrukcja pomoże.

OTWÓRZ PDF Z NOTATKĄ WIZUALNĄ

Daj znać w komentarzu, czy udało Ci się ustalić, którą ustawę musisz stosować.

Skuteczne sposoby na opornego dłużnika

Mam nadzieję, że trochę ułatwiłam Ci to zadanie!

Pozdrawiam,

AKN

Fot. Startup Stock Photos

Kalendarz Przedsiębiorczych – podsumowanie półrocza

Jest czerwiec, a więc dobiega końca projekt „Kalendarz Przedsiębiorczych”.

Nie wiem, czy pamiętasz, ale razem zajmowaliśmy się między innymi stworzeniem wzorca umowy z klientem, przygotowaniem w życie nowych przepisów o ochronie danych osobowych, a także zorganizowaniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nie będę ukrywać, że przygotowanie „Kalendarza Przedsiębiorczych”, czyli pewnego rodzaju listy zadań na pół roku bardzo dobrze wpłynęło na moją systematyczność, a także na wewnętrzne funkcjonowanie mojej Kancelarii. Gdy na przykład pisałam artykuły na temat wzorca umów, dopracowałam również własne umowy na jednorazową i stałą obsługę prawną, a gdy pisałam o „wdrożeniu RODO” i przygotowywałam do RODO moich klientów, przeprowadziłam audyt ochrony danych osobowych również w mojej firmie.

Na czerwiec zaplanowałam miesiąc nadganiania. Wiadomo, że w ferworze walki nie zawsze wszystko da się dokończyć lub dopiąć na ostatni guzik. Do pewnych spraw – na przykład do wzorca umowy – warto wrócić po pewnym czasie, aby sprawdzić „na świeże oczy”, czy nie zawiera luk lub innych niedociągnięć.

Udało mi się też spędzić kilka dni na samochodowo-rowerowej wycieczce po Polsce.

Cudownie wypoczęłam, poznałam i doceniłam urodzę Podlasia i Mazur, piekłam pierniki w Toruniu, złożyłam wizytę w komnatach Wielkiego Mistrza w Malborku.

Dzięki temu mam dużo energii na nowe projekty. Oczywiście mam sporo bieżących zadań związanych z prowadzeniem spraw klientów i ich przedsiębiorstw, ale oprócz tego zamierzam się zaangażować w zupełnie nowe przedsięwzięcie. Na pewno niedługo o nim napiszę.

Tymczasem – mając za pasem koniec roku szkolnego – życzę wszystkim udanych wakacji: wypoczynku i wielu nowych wrażeń.

Pozdrawiam,

AKN

Fot. Henry Be on Unsplash

Jak zaskarżyć uchwałę Zgromadzenia Wspólników?

Jak zaskarżyć uchwałę Zgromadzenia Wspólników?

Wiedza o tym, jak zaskarżyć uchwałę Zgromadzenia Wspólników jest istotna szczególnie teraz (w czerwcu), gdy uchwał podejmuje się sporo. Zapewne się domyślasz, że uchwały podjęte przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze są dobre dla spółki lub części jej wspólników (albo są po prostu sprzeczne z przepisami).

Jeśli się jest wspólnikiem, trzeba o tym pomyśleć już w trakcie Zgromadzenia (zarówno zwyczajnego, jak i nadzwyczajnego) – należy zagłosować przeciwko takiej uchwale i zażądać zaprotokołowania swojego sprzeciwu.

I co dalej?

Jak zaskarżyć uchwałę Zgromadzenia Wspólników?

Wszystkie ważne informacje znajdziesz w notatce wizualnej, która pokazuje… jak zaskarżyć uchwałę…

Aby ją pobrać nie musisz nawet podawać swojego adresu mailowego, po prostu kliknij w link.

Jak zaskarżyć uchwałę Zgromadzenia Wspólników – notatka bardziej wizualna

Pamiętaj, że pozew składa się do sądu gospodarczego – sądu okręgowego, właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Pozew trzeba opłacić (aktualnie 2.000 zł. od uchwały).

Do pozwu należy załączyć „odpis pisma i załączników”, czyli drugi egzemplarz wszystkiego, co składasz w sądzie.

Jeśli masz wątpliwości, czy Twoje zastrzeżenia co do uchwały są zasadne lub czy dasz sobie radę z prowadzeniem postępowania przed sądem, możesz skontaktować się ze mną.

Pozdrawiam,

AKN

Co zrobić po zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Pisanie o tym, co zrobić po zgromadzeniu wspólników spółki z o.o., jest w tym roku nieco kłopotliwe.

Weszły bowiem w życie zmiany w przepisach, które proces zgłaszania sprawozdań i uchwał do rejestru zinformatyzowały, i trzeba przyznać, że wszyscy stawiamy w tym terenie pierwsze kroki.

Zacznę może jednak od ogólnej zasady, że dokumenty w postaci sprawozdania (wprowadzenie do sprawozdania finansowego stanowiące część informacji dodatkowej, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy) i uchwały o jego zatwierdzeniu oraz o podziale zysków lub pokryciu straty powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego.

Dotychczas robiło się to poprzez złożenie w sądzie lub wysłanie pocztą pliku dokumentów wraz z dedykowanym formularzem. Nie obeszło się bez uiszczenia stosownej opłaty.

Co zrobić po zgromadzeniu – nowe przepisy

Teraz będziemy to robić przez internet, jednak nie ma możliwości złożenia dokumentów przez pełnomocnika, dlatego od razu uprzedzam, że choć jeden z członków zarządu musi sobie założyć konto ePuap.

Trzeba też pamiętać, żeby dokumenty zeskanować w osobnych plikach PDF.

Głoszenia dokumentów dokonuje się przez stronę https://ekrs.ms.gov.pl/s24/.

Zgłoszenia sprawozdania wraz z zatwierdzającymi je uchwałami należy dokonać w terminie w ciągu 15 dni od dnia ich zatwierdzenia.

Dlaczego to ważne?

Bo niedopełnienie tego obowiązku może wiązać się z odpowiedzialnością… karną!

Tak stawia sprawę art. 79 ustawy o rachunkowości.

Poprzednio

Zapoznaj się z już opublikowanymi artykułami na temat zgromadzenia wspólników:

Jak przygotować zgromadzenie wspólników?

Przebieg zgromadzenia wspólników

Następnym razem

Cóż… Może się też zdarzyć (choć nikomu nie życzę), że podjęte na zgromadzeniu wspólników będą niezgodne z przepisami, umową lub dobrymi obyczajami. W takiej sytuacji istnieją sposoby na wyeliminowanie ich z obrotu. O tym jak to zrobić będzie następny wpis. Stay tuned.

Podziel się tym artykułem z innymi, w szczególności z tymi, którzy nie wiedzą, co zrobić po zgromadzeniu wspólników z przygotowanymi na nim dokumentami.

Pozdrawiam,

AKN

Fot. rawpixel on Unsplash

Przebieg zgromadzenia wspólników

Cóż, przebieg zgromadzenia wspólników może być różny: szybki, burzliwy, spokojny, formalny…

Może się okazać, że spotkacie się na chwilę, pogadacie, podpiszecie papiery i do domu.

Osobiście uważam jednak, że – zwłaszcza w spółkach o szerszym składzie osobowym lub gdzie wspólnikami są osoby, które nie spotykają się zbyt często ze sobą oraz z zarządem – warto poświecić trochę czasu na rzeczywiste przedyskutowanie spraw spółki – jej funkcjonowania i przyszłości.

Z zebrania trzeba będzie też sporządzić protokół.

Jeśli zatem nie masz pojęcia, jak się do całej sprawy zabrać, zapraszam do lektury.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują jak powinno przebiegać zgromadzenie wspólników. Może być ono całkowicie odformalizowane, jednak należy pamiętać o niezbędnych elementach, o których pisałam w poprzednim poście o przygotowaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Ja proponuję następujący przebieg zgromadzenia wspólników

  1. Sprawdzenie obecności i ustalenie, czy mamy kworum. Jeśli jest was wszystkich – wspólników i zarządu – czworo, to raczej nie powinno być z tym problemu. Jeśli jednak wspólników jest wielu, obecność należy sprawdzać uważnie, a przybyłych zaprosić do ustawienia się grzecznie w ogonku do listy. Obecność sprawdza się poprzez podpisanie listy obecności przez przybyłych, zaś samą listę obecności sporządza się na podstawie listy wspólników. I tu uwaga do wspólników – zadbaj, żebyś na tej liście był, a zatem jeśli kupiłeś lub odziedziczyłeś udziały w spółce zgłoś się do niej niezwłocznie z taką informacją (i oczywiście dowodami na piśmie).
  2. Powitanie. No cóż, nie ma prawnego obowiązku witania się, ale warto…
  3. Wybór przewodniczącego i protokolanta, czasami też komisji skrutacyjnej. I znów, jeśli jest was mało, to wybór jednej osoby do „obskoczenia” wszystkich tych funkcji wystarczy, ale jeśli na sali stawiło się sześćdziesięciu wspólników, rozdzielenie tych funkcji i powołanie komisji liczącej głosy może okazać się konieczne. Dodam tylko, że głosowanie w sprawach personalnych musi być tajne.
  4. Przyjęcie porządku obrad. W drodze głosowania lub aklamacji.
  5. I teraz przystępujemy do głosowania nad poszczególnymi uchwałami oraz do dyskusji nad nimi, jeśli jest potrzebna. Ponownie przypominam, że głosowanie nad uchwałą o absolutorium członkom organów spółki musi nastąpić w głosowaniu tajnym, a członkowie organów będący jednocześnie wspólnikami nie głosują (nawet przez pełnomocnika).
  6. Po przeliczeniu głosów nad każdą uchwałą, przewodniczący powinien ogłosić, czy uchwała została podjęta, czy nie.
  7. Na sam koniec zostawiamy sobie tzw. wolne wnioski. Wolne wnioski nie mogą dotyczyć kwestii merytorycznych niezasygnalizowanych w zawiadomieniu o zgromadzeniu, gdyż – o ile nie jest reprezentowany cały kapitał – w innych sprawach i tak nie można podjąć uchwał. Można jednak wnioskować o zwołanie kolejnego, nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Protokół z przebiegu zgromadzenia wspólników

Tak jak pisałam, przebieg zgromadzenia musi być protokołowany. Najlepiej zapisywać dokładnie, co się dzieje. To nie literatura piękna – wystarczą krótkie zdania odzwierciedlające przebieg wydarzeń. Najważniejsze to zaprotokołować, ilu wspólników (i ile głosów) jest obecnych i jak głosowano nad poszczególnymi uchwałami – czy zostały podjęte, czy nie. Pod protokołem podpisuje się przewodniczący i protokolant.

Jeśli mamy komisję skrutacyjną do liczenia głosów, to ona również powinna sporządzać na bieżąco protokół ze swojej pracy, czyli po prostu zapisywać, ile głosów oddano za poszczególnymi uchwałami, a ile przeciwko.

Umowa spółki a przebieg zgromadzenia wspólników

Należy pamiętać, że umowa konkretnej spółki może wprowadzać pewne modyfikacje co do zasad odbywania i przebiegu zgromadzenia wspólników, czy też co do trybu podejmowania uchwał (np. co do koniecznej większości głosów).

Następnym razem

Skoro odbyliśmy zgromadzenie, to co teraz? Co zrobić z tak pięknie przygotowanymi dokumentami i szczegółowym protokołem?

O tym w następnym wpisie, jeszcze przed końcem maja.

Uwaga!

Jeśli uważasz, że przygotowanie i prowadzenie zgromadzenia lepiej powierzyć profesjonaliście, możesz skontaktować się ze mną.

Tymczasem,

AKN

Fot. Benjamin Child on Unsplash

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – jak przygotować?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników - prawo dla przedsiębiorczych

Co to jest zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zgromadzenie wspólników to organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – taki spółkowy parlament, który podejmuje uchwały, na podstawie których spółka – reprezentowana przez zarząd – działa.

Co roku do końca czerwca powinno odbyć się tzw. zwyczajne zgromadzenie wspólników, które ma ściśle określone w kodeksie spółek handlowych zadania.

Mianowicie,  przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki
  2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
  4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, co dotyczy wszystkich osób, które w poprzednim roku obrotowym  sprawowały funkcję.

Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością radzę Ci zająć się przygotowaniami do tego rocznego testu już teraz.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie finansowe

Jeśli chodzi o sprawozdanie finansowe, to sprawę tą pozostawię Twojej księgowej lub księgowemu, ale wiedz, że jeśli nie byłeś zbyt skrupulatny w zbieraniu dokumentów przez cały poprzedni rok podatkowy, to dostaniesz porządną burę.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie z działalności

Natomiast jeśli chodzi o sprawozdanie zarządu z działalności spółki, to jest to już zdecydowanie sprawa członków zarządu. I tu mogę pomóc!

Otóż, sprawozdanie to nie ma szczególnej formy (no może oprócz pisemnej), nie musisz też znać jakichś szczególnych formułek. Szczegółowa treść tego sprawozdania jest ściśle związana z tym, czym się spółka zajmuje w ogóle, jaki ma model biznesowy i co konkretnie robiła w poprzednim roku.

A więc zastanów się między innymi:

  • jaką działalność prowadziliście,
  • jakie produkty wdrożyliście,
  • jaką współpracę podjęliście,
  • jakie nowe działania,
  • jakie inwestycje,
  • jakie napotkaliście trudności i jak (czy) je przezwyciężyliście.

Wszystko to opisz w sprawozdaniu zarządu z działalności spółki. Dokument ten musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu.

Sprawozdania należy przygotować jak najwcześniej tak, aby wspólnicy, zaproszeni na zgromadzenie, mogli się z nimi zawczasu zapoznać.

Porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Teraz przygotuj porządek obrad.

Jeśli macie do załatwienia tylko te „standardowe” sprawy, to porządek obrad masz właściwie gotowy.

Ale jeśli spotykacie się rzadko, albo w spółce dzieją się ważne rzeczy, zastanów się, czy nie warto byłoby poddać pod głosowanie wspólników również innych kwestii.

Są bowiem sprawy, dla  których ważności wymagana jest zgoda wspólników wyrażona w uchwale – może to wynikać z ustawy lub z Waszej umowy spółki.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych uchwały zgromadzenia wspólników wymaga:

  • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
  • zwrot dopłat;
  • zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną;
  • inne, jeśli zostaną zawarte w umowie spółki.

Nad tymi dodatkowymi sprawami trzeba zastanowić się jeszcze na etapie planowania zgromadzenia, ponieważ co do zasady nie można podejmować innych uchwał niż te wymienione w zawiadomieniu.

No właśnie…

Zawiadomienie o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Służy poinformowaniu wspólników, kiedy i gdzie odbędzie się zgromadzenie, jakie sprawy zostaną na nim poruszone (jeśli planujecie zmianę umowy spółki, należy od razu podać proponowane zmiany), a także gdzie można zapoznać się z dokumentami spółki mającymi podlegać zatwierdzeniu.

Zawiadomienia roześlij za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Tak czy inaczej, wysyłka musi nastąpić najpóźniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia („wysyłka”, czyli termin odbiór listu zarządu nie interesuje).

Następnym razem

Przypominam, że – zgodnie z Kalendarzem Przedsiębiorczych – maj to miesiąc, w którym zajmujemy się przygotowaniami do zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.  Dlatego następnym razem zajmiemy się tym, jak zwyczajne zgromadzenie wspólników (nadzwyczajne też) powinno przebiegać i co powinno znaleźć się w protokole z takiego zgromadzenia.

Uwaga!

Jeśli – jako członek zarządu spółki z o.o. – nie chcesz lub nie możesz sam zająć się przygotowaniem corocznego zgromadzenia, skontaktuj się ze mną.

A tymczasem podziel się tym artykułem z innymi prezesami. Będzie mi bardzo miło.

Pozdrawiam,

AKN

Fot. rawpixel on Unsplash

Umowa powierzenia przetwarzania danych

umowa powierzenia danych osobowych - prawo dla przedsiębiorczych

Co za umowa, ta umowa powierzenia przetwarzania danych? Dlaczego powinna Cię interesować?

Otóż niemal każdy przedsiębiorca przekazuje dane osobowe, którymi administruje innym podmiotom – księgowemu, prawnikowi, operatorowi mailingu (np. mailchimp.com lub getresponse.com), firmom kurierskim, „hostingodawcy” i innym.

 

Zanim zawrzesz umowę

powierzenia przetwarzania danych

 

Sprawdź kontrahenta. Co to za firma, gdzie ma siedzibę, czy daje rękojmię bezpiecznego przetwarzania danych?

Odpowiadasz za dane osobowe i to, że komuś je powierzyłeś nie oznacza, że masz kłopot z głowy.

Sprawdź polityki, procedury i zapewnienia firm, którym powierzasz dane.

Jeśli na Twoje pytania o te rzeczy, zrobią wielkie oczy, to się zastanów, czy to na pewno partner godny zaufania.

 

Co powinna zawierać

umowa powierzenia przetwarzania danych?

 

  • jakie dane (np. imię, nazwisko, adres zamieszkania),
  • jakiej kategorii osób (np. pracowników)
  • w jakim celu (np. w celu realizacji umowy o obsługę księgową z dnia … r.),
  • zobowiązanie podmiotu przetwarzającego do adekwatnej ochrony danych i zachowania należytej staranności,
  • zobowiązanie do zapewnienia tajemnicy,
  • zobowiązanie do pomocy w razie zapytań osób, które udostępniły dane,
  • zobowiązanie do niezwłocznego powiadomienia o naruszeniach ,
  • prawo kontroli przez administratora i zasady jego wykonywania (np. ile razy, co ile czasu , w jakich godzinach),
  • uzależnienie dalszego powierzenia danych od zgody administratora,
  • okres obowiązywania umowy i ewentualne przypadki, w których możliwe jest wcześniejsze zakończenie umowy (np. niewywiązywanie się z obowiązku ochrony danych),

Forma umowy

 

RODO mówi o o formie pisemnej, w tym elektronicznej, co jest trochę mylące, bo polska terminologia nieco się różni (według polskich przepisów forma  „elektroniczna” nie jest „pisemna”).

Nie mając jednak często wyboru, musimy przyjąć, że dopuszczalna forma ELEKTRONICZNA obejmuje na przykład umowy zawarte przez pocztę ELEKTRONICZNĄ lub na ELEKTRONICZNYM nośniku danych.

Co istotne, niezachowanie formy pisemnej nie powoduje nieważności umowy. Możesz mieć jednak problem z udowodnieniem, że zawarłeś umowę, jeśli ograniczysz się do formy ustnej, więc… nie ograniczaj się…

 

Jeśli jesteś z drugiej strony

 

Może się też okazać, że to Tobie zostaną powierzone dane osobowe. Musisz być wówczas świadomy przyjmowanej na siebie odpowiedzialności.

Nie oszukujmy się, wiele dotychczas zawieranych umów również zawierało zobowiązanie do zachowania w tajemnicy wszystkich uzyskanych od np. zleceniodawcy  danych osobowych i innych informacji. Również teraz, przed wejściem w życie RODO, żaden szanujący się profesjonalista nie mógł sobie pozwolić na „wyciek” powierzonych mu danych.

RODO dodatkowo zobowiązuje Cię do współpracy z administratorem przy wykonywaniu jego obowiązków, np. informacyjnego wobec osoby, która powierzyła mu swoje dane.

 

Inne moje artykuły o RODO

 

Zgodnie z Kalendarzem Przedsiębiorczych kwiecień to miesiąc przygotowań do RODO.

Żeby pomóc Ci w tych przygotowaniach, napisałam kilka artykułów, które powinien przeczytać każdy mały przedsiębiorca.

Oto one:

Co to jest RODO?

Kiedy można przetwarzać dane osobowe?

Jak chronić dane osobowe?

I na koniec ten, który właśnie przeczytałeś.

Jeśli uważasz, że są przydatne, podziel się nimi z innymi, którzy niepotrzebnie panikują przed wejściem w życie RODO.

Pozdrawiam,

AKN