Co zrobić po zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Pisanie o tym, co zrobić po zgromadzeniu wspólników spółki z o.o., jest w tym roku nieco kłopotliwe.

Weszły bowiem w życie zmiany w przepisach, które proces zgłaszania sprawozdań i uchwał do rejestru zinformatyzowały, i trzeba przyznać, że wszyscy stawiamy w tym terenie pierwsze kroki.

Zacznę może jednak od ogólnej zasady, że dokumenty w postaci sprawozdania (wprowadzenie do sprawozdania finansowego stanowiące część informacji dodatkowej, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy) i uchwały o jego zatwierdzeniu oraz o podziale zysków lub pokryciu straty powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego.

Dotychczas robiło się to poprzez złożenie w sądzie lub wysłanie pocztą pliku dokumentów wraz z dedykowanym formularzem. Nie obeszło się bez uiszczenia stosownej opłaty.

Co zrobić po zgromadzeniu – nowe przepisy

Teraz będziemy to robić przez internet, jednak nie ma możliwości złożenia dokumentów przez pełnomocnika, dlatego od razu uprzedzam, że choć jeden z członków zarządu musi sobie założyć konto ePuap.

Trzeba też pamiętać, żeby dokumenty zeskanować w osobnych plikach PDF.

Głoszenia dokumentów dokonuje się przez stronę https://ekrs.ms.gov.pl/s24/.

Zgłoszenia sprawozdania wraz z zatwierdzającymi je uchwałami należy dokonać w terminie w ciągu 15 dni od dnia ich zatwierdzenia.

Dlaczego to ważne?

Bo niedopełnienie tego obowiązku może wiązać się z odpowiedzialnością… karną!

Tak stawia sprawę art. 79 ustawy o rachunkowości.

Poprzednio

Zapoznaj się z już opublikowanymi artykułami na temat zgromadzenia wspólników:

Jak przygotować zgromadzenie wspólników?

Przebieg zgromadzenia wspólników

Następnym razem

Cóż… Może się też zdarzyć (choć nikomu nie życzę), że podjęte na zgromadzeniu wspólników będą niezgodne z przepisami, umową lub dobrymi obyczajami. W takiej sytuacji istnieją sposoby na wyeliminowanie ich z obrotu. O tym jak to zrobić będzie następny wpis. Stay tuned.

Podziel się tym artykułem z innymi, w szczególności z tymi, którzy nie wiedzą, co zrobić po zgromadzeniu wspólników z przygotowanymi na nim dokumentami.

Pozdrawiam,

AKN

Fot. rawpixel on Unsplash

Skomentuj

Opublikowany w spółki

Przebieg zgromadzenia wspólników

rzebieg zgromadzenia wspólników - prawo dla przedsiębiorczych

Cóż, przebieg zgromadzenia wspólników może być różny: szybki, burzliwy, spokojny, formalny…

Może się okazać, że spotkacie się na chwilę, pogadacie, podpiszecie papiery i do domu.

Osobiście uważam jednak, że – zwłaszcza w spółkach o szerszym składzie osobowym lub gdzie wspólnikami są osoby, które nie spotykają się zbyt często ze sobą oraz z zarządem – warto poświecić trochę czasu na rzeczywiste przedyskutowanie spraw spółki – jej funkcjonowania i przyszłości.

Z zebrania trzeba będzie też sporządzić protokół.

Jeśli zatem nie masz pojęcia, jak się do całej sprawy zabrać, zapraszam do lektury.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują jak powinno przebiegać zgromadzenie wspólników. Może być ono całkowicie odformalizowane, jednak należy pamiętać o niezbędnych elementach, o których pisałam w poprzednim poście o przygotowaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Ja proponuję następujący przebieg zgromadzenia wspólników

  1. Sprawdzenie obecności i ustalenie, czy mamy kworum. Jeśli jest was wszystkich – wspólników i zarządu – czworo, to raczej nie powinno być z tym problemu. Jeśli jednak wspólników jest wielu, obecność należy sprawdzać uważnie, a przybyłych zaprosić do ustawienia się grzecznie w ogonku do listy. Obecność sprawdza się poprzez podpisanie listy obecności przez przybyłych, zaś samą listę obecności sporządza się na podstawie listy wspólników. I tu uwaga do wspólników – zadbaj, żebyś na tej liście był, a zatem jeśli kupiłeś lub odziedziczyłeś udziały w spółce zgłoś się do niej niezwłocznie z taką informacją (i oczywiście dowodami na piśmie).
  2. Powitanie. No cóż, nie ma prawnego obowiązku witania się, ale warto…
  3. Wybór przewodniczącego i protokolanta, czasami też komisji skrutacyjnej. I znów, jeśli jest was mało, to wybór jednej osoby do „obskoczenia” wszystkich tych funkcji wystarczy, ale jeśli na sali stawiło się sześćdziesięciu wspólników, rozdzielenie tych funkcji i powołanie komisji liczącej głosy może okazać się konieczne. Dodam tylko, że głosowanie w sprawach personalnych musi być tajne.
  4. Przyjęcie porządku obrad. W drodze głosowania lub aklamacji.
  5. I teraz przystępujemy do głosowania nad poszczególnymi uchwałami oraz do dyskusji nad nimi, jeśli jest potrzebna. Ponownie przypominam, że głosowanie nad uchwałą o absolutorium członkom organów spółki musi nastąpić w głosowaniu tajnym, a członkowie organów będący jednocześnie wspólnikami nie głosują (nawet przez pełnomocnika).
  6. Po przeliczeniu głosów nad każdą uchwałą, przewodniczący powinien ogłosić, czy uchwała została podjęta, czy nie.
  7. Na sam koniec zostawiamy sobie tzw. wolne wnioski. Wolne wnioski nie mogą dotyczyć kwestii merytorycznych niezasygnalizowanych w zawiadomieniu o zgromadzeniu, gdyż – o ile nie jest reprezentowany cały kapitał – w innych sprawach i tak nie można podjąć uchwał. Można jednak wnioskować o zwołanie kolejnego, nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Protokół z przebiegu zgromadzenia wspólników

Tak jak pisałam, przebieg zgromadzenia musi być protokołowany. Najlepiej zapisywać dokładnie, co się dzieje. To nie literatura piękna – wystarczą krótkie zdania odzwierciedlające przebieg wydarzeń. Najważniejsze to zaprotokołować, ilu wspólników (i ile głosów) jest obecnych i jak głosowano nad poszczególnymi uchwałami – czy zostały podjęte, czy nie. Pod protokołem podpisuje się przewodniczący i protokolant.

Jeśli mamy komisję skrutacyjną do liczenia głosów, to ona również powinna sporządzać na bieżąco protokół ze swojej pracy, czyli po prostu zapisywać, ile głosów oddano za poszczególnymi uchwałami, a ile przeciwko.

Umowa spółki a przebieg zgromadzenia wspólników

Należy pamiętać, że umowa konkretnej spółki może wprowadzać pewne modyfikacje co do zasad odbywania i przebiegu zgromadzenia wspólników, czy też co do trybu podejmowania uchwał (np. co do koniecznej większości głosów).

Następnym razem

Skoro odbyliśmy zgromadzenie, to co teraz? Co zrobić z tak pięknie przygotowanymi dokumentami i szczegółowym protokołem?

O tym w następnym wpisie, jeszcze przed końcem maja.

Uwaga!

Jeśli uważasz, że przygotowanie i prowadzenie zgromadzenia lepiej powierzyć profesjonaliście, możesz skontaktować się ze mną.

Tymczasem,

AKN

Fot. Benjamin Child on Unsplash

1 Comment

Opublikowany w spółki

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – jak przygotować?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników - prawo dla przedsiębiorczych

Co to jest zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zgromadzenie wspólników to organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – taki spółkowy parlament, który podejmuje uchwały, na podstawie których spółka – reprezentowana przez zarząd – działa.

Co roku do końca czerwca powinno odbyć się tzw. zwyczajne zgromadzenie wspólników, które ma ściśle określone w kodeksie spółek handlowych zadania.

Mianowicie,  przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki
  2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
  4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, co dotyczy wszystkich osób, które w poprzednim roku obrotowym  sprawowały funkcję.

Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością radzę Ci zająć się przygotowaniami do tego rocznego testu już teraz.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie finansowe

Jeśli chodzi o sprawozdanie finansowe, to sprawę tą pozostawię Twojej księgowej lub księgowemu, ale wiedz, że jeśli nie byłeś zbyt skrupulatny w zbieraniu dokumentów przez cały poprzedni rok podatkowy, to dostaniesz porządną burę.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie z działalności

Natomiast jeśli chodzi o sprawozdanie zarządu z działalności spółki, to jest to już zdecydowanie sprawa członków zarządu. I tu mogę pomóc!

Otóż, sprawozdanie to nie ma szczególnej formy (no może oprócz pisemnej), nie musisz też znać jakichś szczególnych formułek. Szczegółowa treść tego sprawozdania jest ściśle związana z tym, czym się spółka zajmuje w ogóle, jaki ma model biznesowy i co konkretnie robiła w poprzednim roku.

A więc zastanów się między innymi:

  • jaką działalność prowadziliście,
  • jakie produkty wdrożyliście,
  • jaką współpracę podjęliście,
  • jakie nowe działania,
  • jakie inwestycje,
  • jakie napotkaliście trudności i jak (czy) je przezwyciężyliście.

Wszystko to opisz w sprawozdaniu zarządu z działalności spółki. Dokument ten musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu.

Sprawozdania należy przygotować jak najwcześniej tak, aby wspólnicy, zaproszeni na zgromadzenie, mogli się z nimi zawczasu zapoznać.

Porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Teraz przygotuj porządek obrad.

Jeśli macie do załatwienia tylko te „standardowe” sprawy, to porządek obrad masz właściwie gotowy.

Ale jeśli spotykacie się rzadko, albo w spółce dzieją się ważne rzeczy, zastanów się, czy nie warto byłoby poddać pod głosowanie wspólników również innych kwestii.

Są bowiem sprawy, dla  których ważności wymagana jest zgoda wspólników wyrażona w uchwale – może to wynikać z ustawy lub z Waszej umowy spółki.

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych uchwały zgromadzenia wspólników wymaga:

  • postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  • zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
  • zwrot dopłat;
  • zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną;
  • inne, jeśli zostaną zawarte w umowie spółki.

Nad tymi dodatkowymi sprawami trzeba zastanowić się jeszcze na etapie planowania zgromadzenia, ponieważ co do zasady nie można podejmować innych uchwał niż te wymienione w zawiadomieniu.

No właśnie…

Zawiadomienie o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników

Służy poinformowaniu wspólników, kiedy i gdzie odbędzie się zgromadzenie, jakie sprawy zostaną na nim poruszone (jeśli planujecie zmianę umowy spółki, należy od razu podać proponowane zmiany), a także gdzie można zapoznać się z dokumentami spółki mającymi podlegać zatwierdzeniu.

Zawiadomienia roześlij za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Tak czy inaczej, wysyłka musi nastąpić najpóźniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia („wysyłka”, czyli termin odbiór listu zarządu nie interesuje).

Następnym razem

Przypominam, że – zgodnie z Kalendarzem Przedsiębiorczych – maj to miesiąc, w którym zajmujemy się przygotowaniami do zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.  Dlatego następnym razem zajmiemy się tym, jak zwyczajne zgromadzenie wspólników (nadzwyczajne też) powinno przebiegać i co powinno znaleźć się w protokole z takiego zgromadzenia.

Uwaga!

Jeśli – jako członek zarządu spółki z o.o. – nie chcesz lub nie możesz sam zająć się przygotowaniem corocznego zgromadzenia, skontaktuj się ze mną.

A tymczasem podziel się tym artykułem z innymi prezesami. Będzie mi bardzo miło.

Pozdrawiam,

AKN

Fot. rawpixel on Unsplash

 

Skomentuj

Opublikowany w spółki

Umowa powierzenia przetwarzania danych

umowa powierzenia danych osobowych - prawo dla przedsiębiorczych

Co za umowa, ta umowa powierzenia przetwarzania danych? Dlaczego powinna Cię interesować?

Otóż niemal każdy przedsiębiorca przekazuje dane osobowe, którymi administruje innym podmiotom – księgowemu, prawnikowi, operatorowi mailingu (np. mailchimp.com lub getresponse.com), firmom kurierskim, „hostingodawcy” i innym.

 

Zanim zawrzesz umowę

powierzenia przetwarzania danych

 

Sprawdź kontrahenta. Co to za firma, gdzie ma siedzibę, czy daje rękojmię bezpiecznego przetwarzania danych?

Odpowiadasz za dane osobowe i to, że komuś je powierzyłeś nie oznacza, że masz kłopot z głowy.

Sprawdź polityki, procedury i zapewnienia firm, którym powierzasz dane.

Jeśli na Twoje pytania o te rzeczy, zrobią wielkie oczy, to się zastanów, czy to na pewno partner godny zaufania.

 

Co powinna zawierać

umowa powierzenia przetwarzania danych?

 

  • jakie dane (np. imię, nazwisko, adres zamieszkania),
  • jakiej kategorii osób (np. pracowników)
  • w jakim celu (np. w celu realizacji umowy o obsługę księgową z dnia … r.),
  • zobowiązanie podmiotu przetwarzającego do adekwatnej ochrony danych i zachowania należytej staranności,
  • zobowiązanie do zapewnienia tajemnicy,
  • zobowiązanie do pomocy w razie zapytań osób, które udostępniły dane,
  • zobowiązanie do niezwłocznego powiadomienia o naruszeniach ,
  • prawo kontroli przez administratora i zasady jego wykonywania (np. ile razy, co ile czasu , w jakich godzinach),
  • uzależnienie dalszego powierzenia danych od zgody administratora,
  • okres obowiązywania umowy i ewentualne przypadki, w których możliwe jest wcześniejsze zakończenie umowy (np. niewywiązywanie się z obowiązku ochrony danych),

Forma umowy

 

RODO mówi o o formie pisemnej, w tym elektronicznej, co jest trochę mylące, bo polska terminologia nieco się różni (według polskich przepisów forma  „elektroniczna” nie jest „pisemna”).

Nie mając jednak często wyboru, musimy przyjąć, że dopuszczalna forma ELEKTRONICZNA obejmuje na przykład umowy zawarte przez pocztę ELEKTRONICZNĄ lub na ELEKTRONICZNYM nośniku danych.

Co istotne, niezachowanie formy pisemnej nie powoduje nieważności umowy. Możesz mieć jednak problem z udowodnieniem, że zawarłeś umowę, jeśli ograniczysz się do formy ustnej, więc… nie ograniczaj się…

 

Jeśli jesteś z drugiej strony

 

Może się też okazać, że to Tobie zostaną powierzone dane osobowe. Musisz być wówczas świadomy przyjmowanej na siebie odpowiedzialności.

Nie oszukujmy się, wiele dotychczas zawieranych umów również zawierało zobowiązanie do zachowania w tajemnicy wszystkich uzyskanych od np. zleceniodawcy  danych osobowych i innych informacji. Również teraz, przed wejściem w życie RODO, żaden szanujący się profesjonalista nie mógł sobie pozwolić na „wyciek” powierzonych mu danych.

RODO dodatkowo zobowiązuje Cię do współpracy z administratorem przy wykonywaniu jego obowiązków, np. informacyjnego wobec osoby, która powierzyła mu swoje dane.

 

Inne moje artykuły o RODO

 

Zgodnie z Kalendarzem Przedsiębiorczych kwiecień to miesiąc przygotowań do RODO.

Żeby pomóc Ci w tych przygotowaniach, napisałam kilka artykułów, które powinien przeczytać każdy mały przedsiębiorca.

Oto one:

Co to jest RODO?

Kiedy można przetwarzać dane osobowe?

Jak chronić dane osobowe?

I na koniec ten, który właśnie przeczytałeś.

Jeśli uważasz, że są przydatne, podziel się nimi z innymi, którzy niepotrzebnie panikują przed wejściem w życie RODO.

Pozdrawiam,

AKN

 

3 komentarze

Opublikowany w dane osobowe

Jak chronić dane osobowe?

Jak chronić dane osobowe?

To trzeci artykuł, który ma pomóc Przedsiębiorczym przygotować się na RODO. Dziś będzie o tym, jak chronić dane osobowe, bo to główny cel RODO i właściwie najważniejsza rzecz z nim związana.

Jakiegokolwiek dokumentu byś nie przygotował, nie zastąpi on rzetelnego podejścia do ochrony danych osobowych.  Traktuj dane, które przetwarzasz z taką samą troską jak swoje, a wszystko będzie ok.

Jak chronić dane osobowe?

Umiejętnie. Skutecznie. Dobrze.

Mało konkretna odpowiedź?

RODO nie podaje żadnego konkretniejszego sposobu, słusznie wychodząc z założenia, że jakiekolwiek środki wskazane dziś, za rok mogą być nieaktualne, a za dwa – wręcz archaiczne.

To Ty – jako administrator – masz przeprowadzić  analizę ryzyka i podjąć decyzję, jak – w Twojej organizacji – chronić dane osobowe.

Inne bowiem będą niezbędne zabezpieczania u „jednoosobowego” przedsiębiorcy, który korzysta z komputera jako jedynego narzędzia, a ewentualne przetwarzanie danych „ałtsorsuje” – księgowej, dostawcy usługi mailingu lub podmiotowi, który utrzymuje serwery, a inne spółki, która w samym biurze zatrudnia 10 osób, nie mówiąc o linii produkcyjnej.

Ten cykl artykułów adresowany jest – jak już wyjaśniałam – raczej do przedsiębiorców tego pierwszego typu i to na tym się skupię.

Zastanów się

Jak już napisałam dobór środków technicznych, RODO pozostawia administratorowi.

A więc to Ty zadecydujesz, które z nich zastosujesz, które będą wystarczające do realnej – a nie tylko na papierze – ochrony danych osobowych, które przetwarzasz.

Ale zanim zdecydujesz, musisz obmyślić ogólny i całościowy plan ochrony danych osobowych.

Zastanów się:

  • jakie dane będziesz przetwarzać,
  • w jaki sposób będziesz je przetwarzać
  • komu będziesz je powierzać
  • jakie czyhają na nie niebezpieczeństwa – kradzież, usunięcie, zniekształcenie…
  • gdzie mogą „wypłynąć” – za sprawą człowieka, oprogramowania, czy sprzętu…
  • jakie środki pozwolą wyeliminować te ryzyko

Myślę, że możesz przez dzień lub dwa poobserwować, co właściwie robisz, ze szczególnym wyczuleniem na to, co się wówczas dzieje z danymi osobowymi – pracujesz z nimi? jak?

Jeśli mas z tym problem, koniecznie zapoznaj się z listą różnych sposobów przetwarzania danych, które mały przedsiębiorca niemal na pewno stosuje. Kliknij poniżej.

Zapisz się do Biuletynu i uzyskaj dostęp do pliku

Środki ochrony danych

Gdy już przemyślisz kwestie, które poruszyłam powyżej, możesz wybrać środki ostrożności, które będą chronić dane osobowe, z tej listy, ale pamiętaj nie jest ona ani wyczerpująca, ani aktualna po wsze czasy.

Pamiętaj też, że środki techniczne mają być elementem systemu ochrony danych osobowych i nie powinny być stosowane na chybił-trafił.

Oto kilka propozycji:

  • porządne zamki w drzwiach pomieszczeń, gdzie przechowywane są dane,
  • alarm,
  • firma ochroniarska,
  • uprzątniecie biura i biurka, przy którym przyjmujesz interesantów (pochowaj segregatory, teczki i foldery!),
  • masz niszczarkę (ale nie taką jak w filmie „Argo” tylko taką, po której na prawdę nic już nie odczytasz)? ,
  • szafy na dokumenty zamykane na drzwi (bez szyb) i zamki (a klucze schowane),
  • ograniczenie liczby osób, które mają dostęp do danych,
  • kontrola osób, które mają dostęp do danych,
  • przyzwoite hasła do komputera, dysków, plików (czyli nie „1234”),
  • zdejmij kartkę z hasłami z tablicy korkowej, która wisi przy Twoim biurku,
  • regularne robienie kopii zapasowych,
  • zasilanie awaryjne,
  • porządne i aktualne oprogramowanie antywirusowe,
  • regularne aktualizowanie programów komputerowych,
  • polityka nieotwierania podejrzanych mali i załączników do nich,
  • jeśli wieziesz dane w dokumentach w bagażniku, to nie rób rundy po całym mieście po bułki i ekologiczną marchewkę – jedź do celu,
  • sprawdzanie podwykonawców i kontrahentów, którzy w naszym imieniu przetwarzają dane, którymi administrujemy (zatrudnienie firmy-krzak nie zdejmuje z ciebie odpowiedzialności),
  • inne

Rejestr czynności przetwarzania

Dokument ten musi zawierać:

  1. imię i nazwisko lub nazwę oraz dane kontaktowe administratora oraz wszelkich współadministratorów, a także gdy ma to zastosowanie – przedstawiciela administratora oraz inspektora ochrony danych,
  2. cele przetwarzania; np. rekrutacja, mailing, realizacja umowy sprzedaży,
  3. opis kategorii osób, których dane dotyczą, oraz kategorii danych osobowych, np. chętni do pracy, odbiorcy mailingu, klienci-kupujący,
  4. kategorie odbiorców, którym dane osobowe zostały lub zostaną ujawnione, w tym odbiorców w państwach trzecich lub w organizacjach międzynarodowych, np. księgowość, operator mailingu, firma kurierska,
  5. gdy ma to zastosowanie, przekazania danych osobowych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, w tym nazwa tego państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej, a w przypadku przekazań w szczególnych sytuacjach (o których mowa w art. 49 ust. 1 akapit drugi RODO) dokumentacja odpowiednich zabezpieczeń – istotne jeśli przekazujesz dane poza UE,
  6. jeżeli jest to możliwe, planowane terminy usunięcia poszczególnych kategorii danych,
  7.  jeżeli jest to możliwe, ogólny opis technicznych i organizacyjnych środków bezpieczeństwa.

Brzmi skomplikowanie? Nie, jeśli przemyślałeś wszystko to, o czym pisałam wcześniej. Po prostu spisz to, nawet własnymi słowami, bez udziwnień.

Następnym razem…

będzie o umowie powierzenia. To ważne, więc bądź czujny/a.

1 Comment

Opublikowany w dane osobowe