Tag Archives: spółka cywilna

Dziedziczenie udziału w spółce cywilnej

dziedziczenie udziału w spółce cywilnej

Pisałam już o dziedziczeniu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a także o dziedziczeniu jednosobowej firmy – teraz czas na udział w spółce cywilnej. Dziedziczenie udziału w spółce cywilnej to sprawa nieco bardziej skomplikowana, niemniej bardzo ważna.

Pomimo użycia słowa „spółka” w obu przypadkach, te dwie formy prowadzenia biznesu różnią się kolosalnie. O charakterze spółki cywilnej można poczytać w moim wpisie pt. „Co to jest spółka cywilna?„.

Śmierć wspólnika = wystąpienie ze spółki = konieczność rozliczenia

Zasadniczo śmierć wspólnika spółki cywilnej (która nie jest osobnym podmiotem, lecz tylko formą współpracy – umową miedzy wspólnikami) prowadzi to do wygaśnięcia stosunku, jaki łączył zmarłego z pozostałymi wspólnikami, a sytuacja spadkobierców upodabnia się do sytuacji ustępującego wspólnika uregulowanej w art. 871 KC.

Oznacza to, że spadkobiercom zwraca się w naturze rzeczy, które spadkodawca wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. Chyba, że…

Dziedziczenie udziału w spółce – kiedy jednak możliwe?

Jednocześnie jednak ustawodawca dopuszcza wejście do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, jeśli taką możliwość dopuszcza sama umowa spółki lub uchwała wspólników.

I co wtedy?

Ustawodawca założył, że nie wszyscy spadkobiercy znają się na prowadzeniu firmy, a dodatkowo ich ilość może utrudniać działanie spółki. W celu uniknięcia możliwych problemów, wstępując w miejsce zmarłego wspólnika, jego spadkobiercy muszą wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Jeśli tego nie zrobią, pozostali wspólnicy są upoważnieni do prowadzenia wszystkich spraw spółki z pominięciem następców zmarłego wspólnika.

Czy ktoś z czytelników już taki scenariusz przerabiał? Proszę dać znać, czy wynikły z tego jakieś kłopoty.

Pozdrawiam,

AKN

1 Comment

Opublikowany w spadki

Spółka partnerska – dla kogo i po co?

spółka partnerska - dla kogo i po co? prawo dla przedsiębiorczych

Zanim rozpoczynamy działalność gospodarczą, rezygnując z etatu, trzeba przemyśleć wiele spraw i podjąć wiele decyzji. Staram się w tym pomóc moim klientom, jak również czytelnikom tego bloga – na przykład we wpisie o tym, jaką wybrać formę działalności.

Dziś wracam do tego tematu, gdyż chciałabym przedstawić Wam bliżej spółkę partnerską. Ostatnio klient pytał mnie o tą firmę i pomyślałam, że warto o niej napisać kilka słów.

Dla kogo?

Otóż nie dla każdego.

Mianowicie partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Są to zatem zawody, których uregulowanie (dotyczące zwłaszcza ich odpowiedzialności wobec klienta) jest dość szczegółowe, niektóre z nich to wręcz tzw. zawody zaufania publicznego.

Po co?

Wspomniałam o „odpowiedzialności” i moim zdaniem to słowo klucz w rozmowie o spółce partnerskiej. Oczywiście zasady dotyczące zarządzania spółką (przez partnerów zarządzających) są istotne i mają na celu pozwolić innym jej partnerom na skupienie się na wykonywaniu merytorycznej roboty, ale w mojej ocenie NAJWAŻNIEJSZA SPRAWA TO UREGULOWANIE ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA WYKONYWANE CZYNNOŚCI.

Kwestia odpowiedzialności w spółce partnerskiej wygląda tak:

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

A mówiąc po ludzku:

Jeśli jesteś architektem, partnerem spółki partnerskiej, a inny partner w Twojej spółce zaprojektuje budynek, który wskutek błędów w jego pracy zawalił się po dwóch tygodniach od oddania do użytkowania, to Ty nie ponosisz za to odpowiedzialności – nie zapłacisz odszkodowań, zadośćuczynień, ani nie pójdziesz do więzienia.

Podobnie, gdy jesteś pielęgniarką, partnerem w spółce partnerskiej, a inny partner przez pomyłkę wstrzyknie pacjentowi niewłaściwy lek, w niewłaściwej dawce, przez co ten pacjent doświadczy dużych zdrowotnych przykrości i zechce dochodzić swoich praw, w szczególności odszkodowania za poniesioną szkodę i zadośćuczynienia za doznaną krzywdę (co zrozumiałe), to Ty nie poniesiesz tej odpowiedzialności wraz z bezpośrednio winnym partnerem.

To istotna różnica w stosunku do spółki cywilnej oraz spółek osobowych, innych niż partnerska.

Jeśli zatem wykonujesz wolny zawód, latami dorabiałeś się uprawnień i tytułów i nie chcesz tego zmarnować wskutek błędu wspólnika – zastanów się nad tą formą działalności, a szczegóły przedyskutuj z adwokatem.

Pozdrawiam,

AKN

8 komentarzy

Opublikowany w spółki

Spółka cywilna – czy już czas ją zakończyć?

rozwiązanie spółki cywilnej

Wszystkich, którzy wraz ze mną zajmują się kwestią wyboru odpowiedniej formy prawnej dla swojego przedsięwzięcia biznesowego, zapraszam do przeczytania wpisu na temat, co to jest spółka cywilna.

Natomiast tym, którzy już są wspólnikami spółki cywilnej, przypominam, że jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony (zazwyczaj), każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 par. 1 kodeksu cywilnego).

Ponieważ rok obrachunkowy zwykle pokrywa się z rokiem kalendarzowym, to wszyscy, którzy chcieliby wystąpić ze spółki cywilnej z końcem tego roku kalendarzowego, powinni złożyć wypowiedzenie do końca września.

Przypominam też, że oświadczenie uważa się za doręczone w momencie, gdy adresat mógł się z nim zapoznać.

Nie zostawiaj tego zatem na ostatnią chwilę, bo wspólnicy musza zdążyć Twoje wypowiedzenie przeczytać przed końcem września! 

Nie dotyczy to sytuacji, gdy w umowie wspólnicy zastrzegli inny tryb wypowiedzenia lub rozwiązania spółki, ale prawdę mówiąc to dość rzadkie…

Pozdrawiam,

AKN

PS. Nie sądzisz, że to ważna i do tego dość pilna wiadomość? Podziel się nią z innymi!

Obraz: https://www.flickr.com/photos/73645804@N00/5623339500/

Skomentuj

Opublikowany w spółki

Zaczynam działalność, ale… w jakiej formie? Vol. 3

poduszki powietrzne dla twojej firmy - jaką wybrać formę prawną

Zakładając nową firmę nie można dać się w pełni ponieść euforii z tym związanej.

Oczywiście nie sugeruję, że ta euforia – poczucie nowego początku, pasja i energia włożona w nowy projekt – jest zła. Wręcz przeciwnie, po co robić coś, co nie budzi w nas żadnych emocji, nie daje satysfakcji? Osobiście nie mogłabym w ten sposób prowadzić kancelarii i odradzam takie podejście wszystkim innym – entuzjazm to doskonałe paliwo dla każdego przedsięwzięcia!

Nie byłabym jednak sobą, gdybym nie powiedziała „ale”…

Otóż jest wiele kwestii, które – na sucho i bez emocji – należy przemyśleć zanim wybierzemy formę prawną dla nowego biznesu.

Odpowiedzenie sobie na parę pytań pozwoli na dokonać wyboru, dzięki któremu chude lata, konflikty ze wspólnikami, czy brak weny nie zaszkodzą naszym interesom (albo zaszkodzą w znacznie mniejszym stopniu).

O tych pytaniach piszę właśnie ostatnio na łamach bloga i jeśli jeszcze o tym nie czytałeś/aś, to wróć na chwilkę tutaj:

Zaczynam działalność, ale… w jakiej formie?

Zaczynam działalność, ale… w jakiej formie? Vol. 2

A teraz sprawa do przemyślenia na dziś- zastanów się:

Skąd będzie pochodził kapitał, jeśli jest potrzebny do rozpoczęcia biznesu?

Jeśli przedsiębiorca wykorzystuje własne fundusze, wybór formy działalności gospodarczej zależy tylko i wyłącznie od niego.

Inaczej jest jednak, jeśli posługuje się on kapitałem zewnętrznym. W takiej bowiem sytuacji forma prawna może być mu narzucona przez inwestora.

Przykładowo warunkiem uzyskania dotacji unijnej w niektórych programach bywa przyjęcie formy spółki kapitałowej. Podobnie bank udzielający kredytu inwestycyjnego może stawiać warunki co do formy prawnej podmiotu przyjmującego te środki.

Natomiast indywidualny inwestor może życzyć sobie, żeby być wspólnikiem spółki i otrzymać w niej udziały lub pakiet akcji.

Takich wymogów nie można zbagatelizować i – choć zawsze warto negocjować zakres ich spełnienia – będą miały one kluczowe znaczenie przy wyborze formy prawnej prowadzenia przedsiębiorstwa.

Jak widać, gruntowna analiza (potrzeb, możliwości i nawet… własnych oczekiwań) oraz dbałość o formalności, to – przepraszam za motoryzacyjną analogie – poduszki powietrzne dla przedsiębiorstwa, niezastąpione w razie kraksy.

Pozdrawiam,

AKN

Obraz: http://www.tflcar.com/2014/06/mazda-honda-nissan-airbag-recall/

Skomentuj

Opublikowany w ewidencja działalności gospodarczej

Zaczynam działalność, ale… w jakiej formie?

co musisz wiedzieć zanim rozpoczniesz działalność

Jestem święcie przekonana, że dobry produkt lub usługa to podstawa każdego biznesu, jednak nigdy nie należy zapominać o formalnościach, gdyż inaczej realizacja nawet genialnego pomysłu może skończyć się fiaskiem.
Jedną z tych formalności jest właśnie dobór odpowiedniej formy prowadzenia interesów do charakteru tych interesów. Przedsiębiorcy mają tutaj wiele dostępnych opcji, jednak wybór powinien być poprzedzony głębokim zastanowieniem, a często również konsultacją z prawnikiem.

Na wstępie należy zastanowić się nad następującą kwestią:

Czy działalność ma być prowadzona samodzielnie, czy też ze wspólnikiem (a nawet wspólnikami)?

To chyba kluczowe pytanie, na które odpowiedź może zależeć od wielu czynników, a także warunkuje całą listę dalszych pytań. A mianowicie:

  • Czy znam dobrze moich wspólników?
  • Czy mam do nich zaufanie?
  • Czy wszyscy wspólnicy mają mieć takie same zadania czy też każdy będzie odpowiadał za inny obszar działalności (np. produkcja, finansowanie, zdobywanie klientów)?
  • Czy wkład każdego ze wspólników jest taki sam lub o takiej samej wartości?
  • W jaki sposób będą podejmowane decyzje?
  • W jaki sposób spółka ma być reprezentowana (czy przez każdego wspólnika samodzielnie, czy też wymagana będzie współpraca co najmniej dwóch osób)?
  • Kto ma bezpośrednio prowadzić sprawy spółki, a kto stać z boku?

Jeśli planujesz założenie firmy, koniecznie zastanów się nad tymi pytaniami, ponieważ odpowiedzi na nie będą mieć ogromny wpływ na wybór odpowiedniej dla Ciebie formy prawnej.

Kolejne sprawy do przemyślenia już wkrótce na blogu.

Żeby być na bieżąco, możesz polubić profil Kancelarii na Facebooku!

Pozdrawiam,

AKN

Obraz: https://www.flickr.com/photos/55452199@N07/12798129015/

4 komentarze

Opublikowany w ewidencja działalności gospodarczej