Blog

Cóż, przebieg zgromadzenia wspólników może być różny: szybki, burzliwy, spokojny, formalny…

Może się okazać, że spotkacie się na chwilę, pogadacie, podpiszecie papiery i do domu.

Osobiście uważam jednak, że – zwłaszcza w spółkach o szerszym składzie osobowym lub gdzie wspólnikami są osoby, które nie spotykają się zbyt często ze sobą oraz z zarządem – warto poświecić trochę czasu na rzeczywiste przedyskutowanie spraw spółki – jej funkcjonowania i przyszłości.

Z zebrania trzeba będzie też sporządzić protokół.

Jeśli zatem nie masz pojęcia, jak się do całej sprawy zabrać, zapraszam do lektury.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują jak powinno przebiegać zgromadzenie wspólników. Może być ono całkowicie odformalizowane, jednak należy pamiętać o niezbędnych elementach, o których pisałam w poprzednim poście o przygotowaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Ja proponuję następujący przebieg zgromadzenia wspólników

1. Sprawdzenie obecności i ustalenie, czy mamy kworum. Jeśli jest was wszystkich – wspólników i zarządu – czworo, to raczej nie powinno być z tym problemu. Jeśli jednak wspólników jest wielu, obecność należy sprawdzać uważnie, a przybyłych zaprosić do ustawienia się grzecznie w ogonku do listy. Obecność sprawdza się poprzez podpisanie listy obecności przez przybyłych, zaś samą listę obecności sporządza się na podstawie listy wspólników. I tu uwaga do wspólników – zadbaj, żebyś na tej liście był, a zatem jeśli kupiłeś lub odziedziczyłeś udziały w spółce zgłoś się do niej niezwłocznie z taką informacją (i oczywiście dowodami na piśmie).
2. Powitanie. No cóż, nie ma prawnego obowiązku witania się, ale warto…
3. Wybór przewodniczącego i protokolanta, czasami też komisji skrutacyjnej. I znów, jeśli jest was mało, to wybór jednej osoby do „obskoczenia” wszystkich tych funkcji wystarczy, ale jeśli na sali stawiło się sześćdziesięciu wspólników, rozdzielenie tych funkcji i powołanie komisji liczącej głosy może okazać się konieczne. Dodam tylko, że głosowanie w sprawach personalnych musi być tajne.
4. Przyjęcie porządku obrad. W drodze głosowania lub aklamacji.
5. I teraz przystępujemy do głosowania nad poszczególnymi uchwałami oraz do dyskusji nad nimi, jeśli jest potrzebna. Ponownie przypominam, że głosowanie nad uchwałą o absolutorium członkom organów spółki musi nastąpić w głosowaniu tajnym, a członkowie organów będący jednocześnie wspólnikami nie głosują (nawet przez pełnomocnika).
6. Po przeliczeniu głosów nad każdą uchwałą, przewodniczący powinien ogłosić, czy uchwała została podjęta, czy nie.
7. Na sam koniec zostawiamy sobie tzw. wolne wnioski. Wolne wnioski nie mogą dotyczyć kwestii merytorycznych niezasygnalizowanych w zawiadomieniu o zgromadzeniu, gdyż – o ile nie jest reprezentowany cały kapitał – w innych sprawach i tak nie można podjąć uchwał. Można jednak wnioskować o zwołanie kolejnego, nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Protokół z przebiegu zgromadzenia wspólników

Tak jak pisałam, przebieg zgromadzenia musi być protokołowany. Najlepiej zapisywać dokładnie, co się dzieje. To nie literatura piękna – wystarczą krótkie zdania odzwierciedlające przebieg wydarzeń. Najważniejsze to zaprotokołować, ilu wspólników (i ile głosów) jest obecnych i jak głosowano nad poszczególnymi uchwałami – czy zostały podjęte, czy nie. Pod protokołem podpisuje się przewodniczący i protokolant.

Jeśli mamy komisję skrutacyjną do liczenia głosów, to ona również powinna sporządzać na bieżąco protokół ze swojej pracy, czyli po prostu zapisywać, ile głosów oddano za poszczególnymi uchwałami, a ile przeciwko.

Umowa spółki a przebieg zgromadzenia wspólników

Należy pamiętać, że umowa konkretnej spółki może wprowadzać pewne modyfikacje co do zasad odbywania i przebiegu zgromadzenia wspólników, czy też co do trybu podejmowania uchwał (np. co do koniecznej większości głosów).

Następnym razem

Skoro odbyliśmy zgromadzenie, to co teraz? Co zrobić z tak pięknie przygotowanymi dokumentami i szczegółowym protokołem?

O tym w następnym wpisie, jeszcze przed końcem maja.

Uwaga!

Jeśli uważasz, że przygotowanie i prowadzenie zgromadzenia lepiej powierzyć profesjonaliście, możesz skontaktować się ze mną.

Tymczasem,

AKN

Fot. Benjamin Child on Unsplash